大漠孤烟，残阳似血。
西秦太初十三年，乞伏乾归所居宫城南景门无故崩塌。乞伏乾归憎恶其事，于是率领众臣及部族百姓，迁都于苑川。
后秦王姚兴闻说西秦国内有变，当即举兵来伐，命大将姚硕德率五万人攻打乞伏乾归，从南安峡进入西秦国境。
乞伏乾归驻军于陇西，使将军慕兀率二万五千兵屯于宋城，断绝秦人樵采之路。
秦王姚兴自引一万军前来相攻，乞伏乾归亦引大军数万来迎，由此引发二秦大战。
乞伏乾归当道阻险，扎下营寨，遂升帐聚将，对诸将说道：孤自创业以来，多次摧毁强敌，从未失策。今姚兴举国之兵而来，兵势极盛。此处山川阻隘，不利我骑兵奔驰，最好将军马带到平原旷野，俟其兵倦怠而击之。存亡之机，在此一举，诸公当齐心协力破敌。若能斩姚兴，关中则归我有矣。
众将：愿闻陛下军令。
乞伏乾归：既如此，听我分派。卫军将军慕容允率二万中军移到柏阳，镇军将军罗敦率领四万外军移到侯辰谷。降自领数千名轻骑迎战姚兴，引其进入旷野，聚而歼之。
众将遵命，各引军去讫。
稍顷，后秦军卷地而至。乞伏乾归稍触即败，往中军来投慕容允。
不料此时忽然刮起大风，一时天昏地暗，方向全失。乞伏乾归不知中军在于何处，复被姚兴追兵逼近，误走入外军大营。
罗敦以为是后秦军趁夜来攻，急挥军出营迎敌，与乞伏乾归所引骑兵一场混战，各自死伤无数，至平明时方知是自家相攻，悔之莫及。
此时天已大亮，后秦整军追杀而来，势若奔雷。
乞伏乾归与罗敦自相残杀一夜，此时已无力再战，遂被姚兴引生力军全力冲击，大败亏输，毫无还手之力。于是一路逃回苑川，复又到金城聚拢败兵。
因对各军主帅说道：孤无治国之才，被诸君推为首领，欲治理乱世，但德不超众，空掌大权将逾十二年。因居非其位，才不称职，招致外敌，造成今日惨败。今我欲往西据守允吾，避敌锋芒。若举国同去，必不得免，卿等可留此地降秦，以全妻子宗族。
诸将皆道：昔古公杖拐而行，豳人归附相从；刘备南逃，荆楚之民离乡背井相随。况我等与陛下义同父子，怎能分离！愿与陛下同生共死。
乞伏乾归哭道：自古以来，未有不灭之国，兴衰皆有定数。假如天不灭我，自有复兴之时。我今寄食于人，族众奈何相随以死？公等保重，某异日克复旧业，再与卿等相见。
于是君臣相对大哭，洒泪而别。
乞伏乾归只带数百名骑兵投奔允吾，向南凉王秃发利鹿孤请降。
秃发利鹿孤遣其弟广武公秃发傉檀前往迎接，将其安置在晋兴，以贵宾礼节相待。
南凉镇北将军秃发俱延进言：乞伏乾归本为我附庸，趁乱自立称王。今日暮途穷来投，非是出于真心。若再逃去归附后秦姚氏，定为祸患。不如将其徙至乙弗，让其无可逃也。
秃发利鹿孤道：人窘迫来投，我却疑其不诚，非劝远人归附之度也！
遂不听俱延之谏，对乞伏乾归信之不疑。
后秦军既获大胜，于是纵行劫掠，满载以归。姚兴引兵撤退，南羌梁弋等人即派使者，前来招抚乞伏乾归。
乞伏乾归闻说姚兴兵退，准备率众叛归。早有细作得知此事，急报国主秃发利鹿孤。
利鹿孤大怒，派弟秃发吐雷前来征伐，率军屯驻于扪玉岭。
乞伏乾归自知非秃发利鹿孤敌手，对子乞伏炽磐道：我兵既败，因秃发利鹿孤义气，且是姻亲，唇齿相依，故此来投。今其忘义背亲，欲害我父子，是忌惮我之威名故也。姚兴正当强盛，我欲投之。若我父子一起离开，定被骑兵追及。今送你兄弟及母往作人质，秃发利鹿孤定不疑我。我到后秦以后，其必不会杀害你等。
于是夫妻父子泣别，将太子炽磐兄弟送到西平，乞伏乾归前往长安，投降后秦。
姚兴见乞伏乾归来降大悦，热情相待，并任命其为持节、都督河南诸军事、镇远将军、河州刺史、归义侯。隆安五年，复派乞伏乾归返回苑川镇守，将其旧部军队全都配给。
乞伏乾归到苑川，便以边芮为长史，王松寿为司马，公卿大将以下全部降号为将佐。其后经年，太子炽磐亦自南凉逃归其父。
南凉王秃发利鹿孤闻说乞伏炽磐逃走，并不在意。此时自觉国力颇振，又闻后凉主吕隆朝政昏乱，遂命其弟康王、车骑将军秃发傉檀率兵伐之。
秃发傉檀奉命而往，一举攻克显美，擒获后凉国昌松郡守孟祎。因怪其据城抵抗，斥其因何迟迟不降。
孟祎说道：某受吕氏厚恩，蒙授虎符，委镇疆土。若一矢不发便即望风而降，岂非因不忠于王事，而亦为殿下责哉！
秃发傉檀嘉善其对，于是以礼相待，遂徙二千余户而归。
临行之时，欲命孟祎为左司马。
孟祎辞谢道：吕氏无道将亡，贵国必得河西之地，无论智蠢，皆一目了然。但我戍城而败，防地皆失，若复厚颜领受殿下高职，心实不安。若蒙殿下施恩，令臣还归姑臧，受吕氏之诛，则臣死亦不朽。
秃发傉檀为其气节所感，释归故国。
孟祎以巧言得归姑臧，遂以重金贿赂辅国大将军吕超，得以免罪，并官复原职。
吕隆自被立为后凉天王，为报答吕超拥立之功，遂授吕超为使持节、侍中、都督中外诸军事、司隶校尉兼录尚书事，并加辅国大将军之号，封安定公。
此后吕隆为立威名，但凡朝中豪望名流，乃至宗亲大臣不顺己者，全部杀掉，致使朝廷内外人人自危。
由此吏民不事生产，百姓生活无法维持，姑臧城内以至人与相食，饿死十余万人。城中幸存者请求到城外活命，吕隆不许，又坑杀数百人。
魏兴人焦郎谋叛，遣使向后秦陇西王姚硕德寄书：吕光死后，后辈兄弟互相残杀，朝纲混乱，暴虐无度，百姓饥困，死亡大半。殿下乘此进兵，臣为内应，定获全胜。
姚硕德向国主姚兴请示获准，即率步骑六万向后凉进击，令乞伏乾归亦率七千骑兵跟随出征。七月，姚硕德从金城渡过黄河，直趋广武。
南凉河西王秃发利鹿孤闻秦军大至，急将广武守军收缩城内，以避锋芒。
秦军故此绕经广武，顺利进至姑臧。
吕隆闻之，即派辅国大将军吕超、龙骧将军吕邈率军迎敌。
后凉军一战而败，吕邈被杀，折损万余部众，吕隆被迫据城固守。后凉巴西公吕伦见秦军无法阻挡，遂率东苑二万五千兵众投降。
姚硕德因受吕伦之降，命三军合兵，并力攻打姑臧城。
九月，姑臧城守兵不支，吕隆乃派使者出城，向姚硕德投降。姚硕德遣使向长安报捷，后秦主姚兴大喜，命吕隆为镇西大将军、凉州刺史、建康公，继续镇守姑臧。
吕隆却不思悔过强国，乃重整军备，先后与南凉秃发傉檀及北凉沮渠蒙逊互相攻杀。
其后损兵折将，终于无力再战，又恐被南北二凉消灭，遂向秦帝姚兴要求内迁。
姚兴准之，吕隆遂率百官迁往长安，被秦帝拜为散骑常侍、建康公。
至此后凉灭亡，自吕光称王至吕隆投降后秦，共历四主，国祚仅存一十八年。
后凉既灭，姚兴因问凉州名士宗敞：依先生之计，孤当以何人镇守凉州？
宗敞答道：后凉近于羌夷，久叛之地，难以制之。今有南凉王秃发利鹿孤之弟傉檀，素有英雄之志，凉人所畏，鲜卑族人亦皆宾服。陛下可诏拜其为凉州刺史，并使微臣前去辅之，则鲜卑不敢寇境，胡人皆愿来归。
姚兴准奏，即遣宗敞为使前往乐都，拜傉檀为车骑将军、广武公，领凉州刺史。
宗敞欣然而往，来见秃发傉檀。
字幕：宗敞父名宗燮，曾与傉檀共事吕光，向来交厚。
当时南凉主秃发傉檀迁都乐都，改元弘昌。正在乐都大造宫室，闻说宗敞到来，不由大喜，急亲引百官出迎，执手上殿，以贵宾之礼待之。
宗敞见傉檀如此相待，颇为感动，宣布秦王诏书，请傉檀署理凉州刺史。
秃发傉檀大喜道：孤常被令先尊赞许，犹恐不及宗公水镜明鉴。不图今日见卿，大慰平生所愿；孤常恨左右不得其人，今蒙卿来相助，则大业可成矣。
于是自引群臣，兵入凉州。虽受命于秦帝姚兴，但车服礼章，一如王者。
傉檀乃据凉州，并吞附近城堡，得兵数万余，军威大振。
元兴三年，秃发傉檀因惧后秦强盛，于是去其年号，罢尚书丞郎官，派参军关尚去向姚兴贡献修好，退守藩臣之礼。
姚兴对关尚说道：孤因车骑将军秃发傉檀献忠归附，故使以为西部藩屏，彼却擅自兴师动众，建造大城，此可为臣下之道乎？
关尚奏道：王侯设险自卫，乃先王制度，是防意外突变也。车骑将军处偏远藩国而近强敌，南有逆羌未附，西有沮渠蒙逊跋扈，欲为国设屏防守，未料陛下生疑，臣实不解。
姚兴笑道：卿言是也。
晋安帝义熙二年，秃发傉檀派秃发文支讨伐南羌、西虏，连战连胜。遂上表秦帝姚兴，请为凉州牧，姚兴不从，封秃发傉檀为散骑常侍，增加食邑二千户。
秃发傉檀复率兵攻打北凉沮渠蒙逊，驻扎氐池。
沮渠蒙逊环城固守，秃发傉檀令铲除城外数百里禾苗，直到赤泉而返，回军之后向姚兴献马三千匹，羊三万头。
姚兴便任秃发傉檀为使持节、都督河右诸军事、车骑大将军、领护匈奴中郎将、凉州刺史，常侍、公爵依旧，镇守姑臧。
秃发傉檀奉诏拜封，率领三万步骑屯驻五涧。
凉州刺史王尚闻说秦王诏令秃发傉檀代替己职，便派辛晁、孟祎、彭敏为使，迎接秃发傉檀入姑臧城。自己遂离姑臧，从清阳门而出。
宗敞以别驾身份送王尚回长安，秃发傉檀依依不舍道：我不以得凉州三千多家为喜，心所牵挂者惟卿一人，今为何要离我而去？
宗敞说道：今我送故主还于长安，令出姑臧，正是忠于殿下也。
秃发傉檀：孤今方掌凉州，欲行怀远安近之策，当如之何？
宗敞奏道：凉州虽然破敝，却是形胜之地，可赖此以成霸业。段懿、孟祎德高望重，武威之人咸服；辛晁、彭敏乃秦陇首领，斐敏、马辅系中原望族，张昶是前凉公族后代；张穆、边宪、文齐、杨班、梁崧、赵昌等，勇武同于张飞、关羽。凭大王神略以威信抚之，农战备治礼教同施，必可纵横天下，况平定河西乎！
秃发傉檀大喜，赐宗敞骏马二十匹，许其与王尚东行。于是在谦光殿大宴文武百官，颁赐金马各人不等，并派西曹从事史暠出使后秦。
姚兴接见史暠，问道：车骑将军安坐平定凉州，其会感激孤否？
史暠：车骑将军在河西积德行善，英名远扬，与陛下之地不邻，万里归顺。陛下置官任才，据功授职，乃治国常道，有何感激？
姚兴：我不把凉州授之，其何能得！
史暠：令河西纷乱、吕氏倾覆者，车骑兄弟使其根基倒塌故也。陛下虽罗网远覆，但凉州在天纲之外。故凭周召之尊，摧于姑臧，齐借王师之盛，挫于张掖。王尚孤城独守，外近群狄，陛下若非连征十年，竭尽中原物力，凉州不易得也。今以虚名授人，己收巨利，臣且知神机妙算出于上天，圣明与天道相契。虽予车骑将军升授职位，亦乃时势所宜焉。
姚兴闻奏大悦，遂任史暠为骑都尉。
秃发傉檀既为凉州之主，在宣德堂大宴众官，仰视其堂叹道：古人云作者不居，居者不作。我今坐享其成，方信诚言是也！
孟祎奏道：前凉文王张骏建造城苑，修缮宗庙，准备留给子孙，以作万世之业。秦军渡过黄河，张骏则土崩瓦解。梁熙占据全州，拥十万军众，则在酒泉被败，己死彭济。吕氏以排山倒海之势占有西夏，却分崩离析，在秦雍战败出降。富贵无常，顷刻更替。宣德堂建造将垂百年，更换十二主，惟信德可以久安，仁义可保稳固，望大王努力，致万世无穷。
秃发傉檀叹道：若非公论，孤何至闻此正直之言！
于是任命孟祎为太府主簿、录记室事。
义熙三年，秃发傉檀假作出游浇河，袭击西平、湟河诸羌，徙三万户到武兴、番禾、武威、昌松四郡。复征集胡汉军士五万，阅兵方亭，进入西陕。
沮渠蒙逊率军来敌，战于均石。秃发傉檀败绩，乃率两万骑兵，运载四万石粮食补给西郡，沮渠蒙逊复攻西郡而克之。
秃发傉檀复与北魏刘勃勃战于阳武，又大败，将领十余人阵亡，秃发傉檀仅以身免。傉檀连败，遂将三百里内百姓迁进姑臧，境内之民无不惊怨。
屠各成七儿趁凉主未归姑臧，率部属三百人反，推举梁贵为主，梁贵闭门不允。屠各成七儿聚众数千，将攻禁宫。
殿中都尉张猛立于城楼，向叛军喊道：主上败于阳武，是因夏奴人多势众，非战之罪。今责己悔过，乃圣主大义，各位何以乱为！
众人闻之，全都散走。成七儿逃往晏然，被殿中骑将白路追及杀之。
军谘祭酒梁裒、辅国司马边宪亦欲谋反，秃发傉檀回京，尽皆诛杀。
与此同时，北魏常山王拓跋遵忽然起兵，袭击后秦高平公没弈干部，抵达高平。
没弈干放弃部众，率数千名骑兵，与女婿刘勃勃一起逃奔秦州，魏军赶到瓦亭而归。
拓跋遵遂将没弈干库中所有物资积蓄全部收缴，并掠获马匹四万，各种牲畜九万头，又将所属百姓迁至代都，各部族因此分崩离析。
北魏平阳太守贰尘再次侵犯后秦河东郡，关中各城白日闭城，军民皆不敢出。
后秦主姚兴大怒，于是厉兵秣马，谋伐北魏。
便在此时，没弈干逃回长安，引刘勃勃来见秦帝请罪。
姚兴道：是拓跋索奴无礼来袭，与公无干。
正慰抚间，忽见到没弈干身后刘勃勃一表不凡，不由异常惊奇：此系何人！
没弈干：匈奴铁弗部大人刘卫辰之子，臣之小婿，刘勃勃是也。
姚兴闻奏，对刘勃勃深表敬重，遂任命为骁骑将军，加任奉车都尉，令参预军国大事，亲宠厚遇，超过勋旧故臣。
皇弟姚邕见此，私下奏道：刘勃勃天性不仁难近。陛下宠遇过分，臣下不免疑惑。
姚兴说道：刘勃勃有匡时救世之能，我欲用其才艺平定天下，有何不可！
因不听兄弟之谏，反更命刘勃勃为安远将军，封阳川侯，令助其岳父没奕干镇守高平；复欲将三城、朔方杂夷及其父刘卫辰部众三万人与之，令为巡哨，以攻打北魏。
姚邕极力规谏：陛下不可。臣观刘勃勃傲慢奉主，残忍治军，贪暴不亲，轻于去留，陛下若亲宠逾分，终必为边境祸害！
姚兴不听弟谏，遂命刘勃勃为持节、安北将军、五原公，将三交五部鲜卑及杂胡共二万余部落配给，使其镇守朔方。
刘勃勃奉命到任，果如姚邕所说，便即心怀不轨。
河西鲜卑杜崘向姚兴进献马八千匹，渡河到达大城，刘勃勃将马匹悉数扣留，并佯集所部三万余众去高平川游猎，骗过秦帝姚兴。
其后，刘勃勃又袭杀岳父没奕干，兼并其部，人马达到数万。
义熙三年，刘勃勃叛秦自立，自称天王、大单于，建元龙升。因自谓匈奴是夏后氏之后，故国号大夏。
于是登殿即位，设置百官：任长兄刘右地为丞相、代公，次兄刘力俟提为大将军、魏公，叱干阿利为御史大夫、梁公，弟刘阿利罗引为征南将军、司隶校尉，若门为尚书令，叱以鞑为征西将军、尚书左仆射，乙斗为征北将军、尚书右仆射，其余文武依次授任官职。
同年，刘勃勃讨伐鲜卑薛干等三部，降众一万数千，复伐后秦三城以北各处边防驻军，诛杀杨丕、姚石生。
诸将进谏：大王初创基业，宜应巩固根本，使人心有所依托。奈何急于四处征伐？
刘勃勃道：卿等只知其一，不知其二。我大业草创，军队不多；姚兴乃当世雄杰，关中不能图也。今各方镇皆从秦帝命令，我若固守一城，其必合力来攻，我很快即亡。我若急出如风，出其不意，其援前我击其后，援后则击其前，使其疲于奔命，我则从容自若。不出十年，岭北、河东悉归我有；姚兴死后，我再逐步攻取长安。姚兴子姚泓庸弱小儿，擒其之计已在我算中。昔轩辕氏也曾二十余年迁居无常，岂独我耶！
于是侵掠岭北诸部，致其城门不敢昼开。
姚兴闻报大惊，不由叹道：我不纳姚邕之谏，以致到此地步！
因自觉身体每况愈下，来日无多，遂立世子姚泓为太子，命其渐习政务。
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晋元兴元年，桓玄称诏解严，自为丞相，都督中外诸军、录尚书事、扬州牧。
后让丞相而为太尉，以弟桓伟为荆州刺史，桓修为徐、兖二州刺史，桓石生为江州刺史，卞范之为丹阳尹，王谥为中书令。又以刘牢之为会稽内史，明升暗降，夺其兵权。
刘牢之闻其任命而大惊道：彼掌权起始便夺我兵，其祸将至矣。
乃以无功不受高爵为名上表敌谢，其实不肯奉命。桓玄闻报不悦，便起杀机。
刘敬宣见此，于是进言：臣请回京口，劝告我父亲领命就任，如何？
桓玄这才转怒为喜，命其速回劝父，及时还报。
刘敬宣回至京口，不劝父亲就任会稽内史，反而建议出兵袭击桓玄，争取主动。
刘牢之犹豫，率部移到班渎驻扎，私寄书问旧部刘裕：今我北上广陵与高雅之会合，一同起兵匡扶社稷，公其能从我否？
刘裕回书：向日将军拥数万精卒，对桓玄望风降服，故使其实现志向，声威震动天下。今士民已附桓玄，公欲达广陵可乎？某欲卸甲裒服，回京口为民矣。
信使出府之后，刘裕退谓部将何无忌道：我观镇北将军此番必然难逃一死，你可随我回京口去。桓玄若守臣节，你我从之；不然，当与卿图之可也。
何无忌：公言甚是，末将愿执鞭相随将军。
刘牢之览书，见刘裕不从己召，于是大集将领僚属，商议据守长江以北，以讨桓玄。
参军刘袭说道：可之而不可为者，最大莫过于谋反。将军前反王恭，近反司马元显，今复欲反桓玄，连续三反，将何以自立！
话毕回身便走，快步出帐，其他将佐也多一哄而散。
刘牢之恐惧异常，派子刘敬宣去京口迎接家属，约定三日之后到军营聚齐。然而不知是何原因，已过约定日期，家属不至。
刘牢之疑神疑鬼，以为谋反事情已泄，儿子及家眷必被桓玄所杀，故此不敢滞留京口，率领余部，向北逃跑。到达新洲，见部众皆散，随者无几，刘牢之遂自缢而死。
刘敬宣引领家眷而来，赶到新洲见父亲已死，痛哭一场，渡过长江，投奔广陵去了。
刘牢之部下将其装敛，棺木运回丹徒。桓玄下令劈棺斩首，并将尸体扔到街上示众。
司马休之、刘敬宣、高雅之皆逃奔洛阳，各献子弟到后秦以做人质，请求借兵复仇。
秦王姚兴交予兵符印信，令三人到关中自行招募兵丁。
司马休之等招到数千精卒，驻于彭城。
夏四月，桓玄复出都城建康，还镇姑孰，上书辞去录尚书事官职。晋安帝诏准，但凡是大政方针，皆令请示桓玄，余事由尚书令桓谦及卞范之决定。
其后未久，三吴大饥，人口减半。会稽郡十余六七，临海、永嘉两地几成白地。即使是富贵人家，也都穿着绫罗绸缎，怀抱金玉，关门闭户，相互之间看着饿死。
吴中民不聊生，于是饥民四起，皆逃往海岛，投奔卢循。
字幕：卢循，字于先，小字元龙，范阳涿县人，魏晋名士卢谌曾孙，孙恩妹夫。
自孙恩跳海自杀，其余部数千人复举卢循为首，隐居海岛不出。太尉桓玄见饥民皆趋附卢循，欲以安抚，使东部局势稳定，遂命卢循为永嘉太守。
卢循虽然接受任命上岸为官，但依然为非作歹，行劫施暴，时刻准备作乱谋反。
桓玄使部下暗示朝廷，封己为豫章公、桂阳公，并保持原南郡公，享三公之爵。朝廷无奈从之，桓玄即将豫章公封给儿子桓升，桂阳公封给侄儿桓俊。
朝中闻之，无不大哗。
桓玄既平刘牢之，寻隙将吴兴太守高素、将军竺谦之及从兄竺朗之、刘袭及弟刘季武杀之，因其皆为刘牢之所统北府旧部之故。
刘袭兄长刘轨时任冀州刺史，因闻兄弟被无辜杀害，遂联合司马休之、刘敬宣、高雅之等人占据山阳，进攻姑孰，讨伐桓玄。战之不利，因而退走。
原北府将领袁虔之、刘寿、高长庆、郭恭等人赶至，与刘轨、刘敬宣一起逃亡。
先欲投奔北魏，但到陈留以南，却又意见不合，分为两路：刘轨、司马休之、刘敬宣等人投奔南燕，袁虔之、刘寿、高长庆、郭恭等人投奔后秦。
后秦王姚兴亲自接见袁虔之等人，问道：桓玄才略，与其父桓温相比如何？
袁虔之答道：桓玄乘晋室衰微动乱之机，窃据宰相高位操纵大局，为人多疑猜忌，刻薄残忍，刑罚赏赐又极不公平。据臣观察，才能远不如其父，野心犹有过之。桓玄今掌朝中大权，必要篡权夺位，正可为他人起而除之，以供口实也。
姚兴以为言之有理，遂命袁虔之为广州刺史，余者各以其才任用。
桓玄此时以为政敌尽除，愈加狂悖，甚于其父桓温。
于是重入建康，废除元兴年号，恢复隆安，不久又改元大亨。
自为太尉，加衮冕之服，绿綟绶，增班剑至六十人，剑履上殿，入朝不趋，赞奏不名，分派桓氏宗族亲信，出任内外职位。
又下诏全国避其父桓温名讳，同名者皆要改之，赠其生母马氏为豫章郡太夫人。
大亨元年，桓玄迁升大将军，又奏请率军北伐后秦，但因自知不敌，随后复暗示朝廷下诏阻止。其玩弄权术哄骗世人，却使人一看便知，浅薄之至。
当年桓伟去世，桓玄如断手足，便觉势孤。亲信殷仲文及卞范之见此，皆劝桓玄篡位。
桓玄信以为然，遂晋升桓谦、王谧、桓修等人，使皆处要职；自命为相国，更划南郡、南平、天门、零陵、营阳、桂阳、衡阳、义阳、建平共十郡于己，使朝廷封自己为楚王，加九锡，并置楚国官属。
及后桓玄自解平西将军和豫州刺史，将官属并入相府，不臣之心昭然若揭。
诏书下达荆州各郡，殷仲堪党众庾仄不服，起兵反抗。因趁荆州刺史桓石康未到，引七千人袭取襄阳，震动江陵。桓石康后引军到，将其平定。
桓玄假意上表归藩，却又代朝廷作诏挽留自己；然后再请归藩，又要晋安帝下诏挽留，如此反复不已。故此自编自导，自己上表自己下诏作答，乐此不疲。
另命人不时报告祥瑞，便与当年王莽篡汉一般，疯狂制造舆论。又常想像有高士出现，以辅佐自己篡位受禅，高士不出，遂命皇甫谧六世孙皇甫希之假扮高士，出入相府。但皇甫希之腹中并无甚才学，开口说话便漏其底细，被时人称作“充隐”，以为笑谈。
大亨元年十一月，桓玄自加冠冕，戴天子规格十二旒，又加车马仪仗及鼓吹乐器，改称楚王妃为王后，世子为太子。
十一月十八日，由卞范之写好禅让诏书，命临川王司马宝逼迫晋安帝抄写。
二十一日，由兼太保、司徒王谧奉玺绶，将帝位禅让给桓玄，随后迁晋安帝至永安宫，又迁太庙，奉晋朝诸帝神主至琅邪国。
及后百官到姑孰劝进，桓玄又假意辞让，官员又坚持劝请，闹个不亦乐乎。
直到折腾够了，桓玄故作勉从众官所请，于是筑坛告天，于十二月三日正式登位为帝，改元永始，封晋安帝为平固王，迁于浔阳。
桓玄篡位后骄奢荒侈，游猎无度，通宵玩乐。因其性格急躁，呼召时皆都要快速到达，当值官员都在省前系马备用。
宫禁内事务烦杂，已经不像朝廷，倒似集市。
桓玄又兴修宫殿，建造大乘舆，可容纳三十人。百姓疲惫困苦，民心思变。北府旧将刘裕、何无忌与刘毅等人于是暗地募兵，欲以讨伐桓玄。
永始元年二月，刘裕等人正式举义，在京口、广陵、历阳和建康四地一同起兵。刘裕派周安穆向建康刘迈报告，使作内应；然而刘迈惶恐，更向桓玄告发。
桓玄大赞刘迈忠义，封为重安侯，命其收捕周安穆。其后又谓刘迈收捕不力，于是诏命诛杀，并杀其部下诸将。诸葛长民于历阳举兵，亦被刁逵所捕。
刘裕等经过一番苦战，终取京口、广陵两郡，擒杀刺史桓修、桓弘，进至竹里。
桓玄加桓谦为征讨都督，率兵以抗。
桓谦领命，请求派兵往攻刘裕。
桓玄畏惧刘裕兵锐，不敢主动出击，便对桓谦说道：兵法云以逸待劳，以静制动，无往而不胜者也。刘裕叛军自京口远道来袭，若到建康后见我大军严阵以待，则必然惊愕，军无战心。我军固守不出，对方求战不得，自会散走。彼时我再出垒击之，刘裕不战可擒矣。
桓谦听罢心道：是何言耶！待叛军兵临城下，城中百官慌恐，军无战心者必是我军。
于是固请出战。桓玄拗不过他，就派顿丘太守吴甫之及右卫将军皇甫敷迎击。二人引兵鼓勇而出，便如抱薪救火，即刻败兵回报，说二将皆被刘裕所杀。
桓玄大惧，遂召见国中道士，令其于阵前作法；后又命桓谦、何澹之引军屯于东陵，卞范之屯于覆舟山西，共以二万兵抵抗刘裕等北府军诸将。
刘裕进至覆舟山东，闻山西有敌军，遂令遍插旌旗故设疑兵。
卞范见对方旌旗蔽日，以为刘裕兵力众多，实不能敌，急遣人报回建康，请命增援。桓玄得报，更派庾赜之率兵增援诸军。
然因刘裕兵众大多是北府军出身，向称无敌军，桓军尽皆畏惧，未有战意，一触即溃。刘裕临阵观察明白，传令击鼓而进，各部将领兵死战，奋勇直前，并乘风施以火攻。
不过半日，桓谦等数万大军灰飞烟灭，大溃而逃。
桓玄闻知三军既败，便与一众亲信出离建康城，往西溯流而上，欲奔江陵。
因心慌急逃，当天没有进食，随从左右进糙米饭，桓玄吞咽不下，眼中流泪。时有少子桓升正当年幼，抱其父桓玄以善语抚慰。更令桓玄忍不住心中悲伤，一发流涕不止。
桓玄一行逃到浔阳，江州刺史郭昶之供给物资食用。
晋安帝被废后迁居于此，桓玄便挟安帝前至江陵，署置百官，大修水军。不足旬月，复得兵众二万。楼船兵器齐备，颇显强盛，军威稍振。
桓玄老病重犯，复举酷刑滥杀，部下官吏将领动辄得咎，轻易处死，故令军心复散。
刘裕复夺建康，歇兵一月，以待诸军会集进军。
众将皆率本部军来至京师，纷纷请战，不予桓玄喘息之机。
刘裕笑谓诸将：桓玄此人脾性，某深知之。江陵乃彼之故巢，经营多年，民心已附。若是我等攻得急时，彼必固垒死战，且我自下游仰攻，十有八九无功。若是缓而不攻，彼则旧病必犯，轻杀官吏将士，人心皆散，不复能守。我在建康按兵不出，非为聚集诸公合兵，实为待其内部生变耳。今已期月，其内衅已成，由此攻之可矣！
众将皆服其高论，赞佩不止。
刘裕遂升帐遣将，派何无忌率二万水军溯流而上；刘毅引骑兵沿岸往西掩护水军，自引大军水路并进，随后往江陵进发。
众将闻令意气风发，各引兵依计起行。
单说何无忌引二万水军鼓起风帆，顺风逆流而上，前至江陵。
桓玄部下水军都督何澹之等正在寨中与部将痛饮，未料北府军说到便至，待脚步踉跄出舱，欲令击鼓聚将之时，被北府军已抢入寨门，四面放起火来。
何无忌当先驾船而进，左冲右突，勇猛无敌。
何澹之见满营火起，知道大事已去，急命近卫去夺了数只小舟，与适才同饮数将下小船寻路而逃。但亦怪喝得晕头转向，兼酒力又猛，再被江风吹拂，水复浪急，丁大都督在小舟上立脚不住，一头栽入滚滚长江，瞬息飘流向东，往东海而去，再不复还矣。
画外音：中国自有水师以来，历史上首位临战淹死之水军大都督，便是何澹之大帅，读史者不可不知。
何无忌旗开得胜，攻陷湓口。下令众军就船上用餐，无需清扫战场，餐罢乘胜而进，一鼓作气，复进占浔阳。待将守军击溃，引三军进城之时，方见红日西坠，彩霞满江。
何无忌在城中歇了一夜，刘毅引陆路步骑亦至，两人依旧水陆并进，西上江陵。此番行军打仗倒像旅游，实在令人惬意至极。
桓玄在江陵期月有余，每日除酗酒游猎，亦复训练水军。不练攻守击防，却常令禁军在楼船之侧泛舟，预演遇敌来攻之时，怎样从大船上救驾下于小舟，如何驾舟逃命等项。
三军将士看得多了，不由灰心丧气，皆无斗志。
这一日正在酒醉之余训练水军，探马来报：刘裕等自建康出兵来伐，前锋已破湓口，夺我浔阳，水陆并进，将至江陵！（本集完）
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