冬去春来，时间很快就来到了公元505年。本年春季，正月初一，梁武帝颁布诏书：“两汉选拔贤才，无不通过经术之学，他们都信奉正道、饱读诗书，因此能树立美好的名声、成就高尚的德行。自从魏、晋以来，社会风气轻浮放荡，导致儒家教化衰落，良好的风范和气节无法建立，正是由于这个原因。可以设置《五经》博士各一人，广泛修建学馆，招纳后进学子。”于是任命贺瑒以及平原人明山宾、吴兴人沈峻、建平人严植之担任博士，让他们各自主持一个学馆，每个学馆有数百名学生，由朝廷供给他们粮食和俸禄，其中在考试中应对通达明理的人立即被任命为官吏。一年之内，心怀经学、背负书籍的学子云集京师。贺瑒是贺循的玄孙。梁朝又挑选学生，派他们去会稽云门山跟随何胤学习，又命令何胤选拔门徒中通晓经学、品行优秀的人，将他们的姓名上报朝廷。又分派博士祭酒巡视各州郡，并设立学校。
当初，谯国人夏侯道迁以辅国将军的身份跟随裴叔业镇守寿阳，担任南谯太守，因与裴叔业有矛盾，所以独自骑马离去投奔了北魏。北魏任命夏侯道迁为骁骑将军，跟随王肃镇守寿阳，派夏侯道迁驻守合肥。王肃去世后，夏侯道迁放弃戍守之地投奔南梁，跟随梁、秦二州刺史庄丘黑镇守南郑；朝廷任命夏侯道迁为长史，兼任汉中太守。庄丘黑去世后，梁朝下诏任命都官尚书王珍国为刺史，王珍国尚未到任，夏侯道迁暗中与军主考城人江忱之等人密谋投降北魏。
在此之前，北魏仇池镇将杨灵珍叛变北魏投奔南梁，梁朝朝廷任命他为征虏将军、假武都王，协助戍守汉中，他有部曲六百余人，夏侯道迁很忌惮他。梁武帝派遣左右亲信吴公之等人出使南郑。夏侯道迁于是杀死使者，发兵袭击杨灵珍父子，斩杀了他们，并将他们的首级连同使者的首级一起送到北魏。白马戍主尹天宝听说此事后，便率兵攻击夏侯道迁，打败了夏侯道迁的部将庞树，于是包围了南郑。夏侯道迁向氐王杨绍先、杨集起、杨集义求救，他们都没有响应，只有杨集义的弟弟杨集郎率兵救援夏侯道迁，攻击尹天宝，杀死了他。北魏任命夏侯道迁为平南将军、豫州刺史、丰县侯。又任命尚书邢峦为镇西将军、都督征梁、汉诸军事，率兵前往汉中。夏侯道迁接受了平南将军的职务，辞让了豫州刺史之职，并且请求封为公爵，北魏宣武帝没有同意。
二月，北魏邢峦到达汉中，攻击各城戍守的梁军，所向披靡，势如破竹。晋寿太守王景胤占据石亭，邢峦派遣统军李义珍击退了他。北魏任命邢峦为梁、秦二州刺史。巴西太守庞景民占据郡城不投降，郡民严玄思聚集部众自称巴州刺史，归附了北魏，攻击庞景民并斩杀了他。杨集起、杨集义听说北魏攻克汉中，这才感到恐惧，闰月，率领氐族部众反叛北魏，切断汉中粮道，邢峦多次派遣军队击败了他们。
冠军将军孔陵等人率兵二万戍守深杭，鲁方达戍守南安，任僧褒等人戍守石同，以抵抗北魏。邢峦派遣统军王足率兵攻击他们，所到之处都取得胜利，于是进入剑阁。孔陵等人退守梓潼，王足又进军击败了他们。至此，梁州十四郡之地，东西七百里，南北千里，全部并入北魏。
当初，益州刺史当阳侯邓元起因母亲年老请求返回家乡，朝廷下诏征召他为右卫将军，另派西昌侯萧渊藻接替他。萧渊藻是萧懿的儿子。夏侯道迁叛变时，尹天宝派使者快马报告邓元起。等到北魏侵犯晋寿，王景胤等人都派人告急，众人劝邓元起紧急救援，邓元起说：“朝廷远在万里之外，军队无法突然到达，如果寇贼不断入侵，才需要出兵讨伐，而总督军马的责任，除了我还有谁？何必匆匆忙忙地救援他们呢！”朝廷下诏授予邓元起都督征讨诸军事的职权，命他救援汉中，但此时晋寿已经沦陷。
萧渊藻即将抵达，邓元起整理行装准备返回，粮仓储备和武器器械，被他全部带走，毫无遗留。萧渊藻入城后，对此心怀怨恨；又向邓元起索要良马，邓元起说：“你一个年少的公子，要马有什么用！”萧渊藻大怒，趁醉酒之际杀死了邓元起。邓元起的部下包围了城池，痛哭流涕，并询问原因，萧渊藻说：“天子有诏书下达。”部众这才散去。萧渊藻于是诬陷邓元起谋反，梁武帝对此表示怀疑。邓元起的旧吏广汉人罗研前往朝廷为他申诉冤情，梁武帝说：“果然如我所料！”于是派人责备萧渊藻说：“邓元起为你报仇（指萧渊藻之父萧懿被东昏侯杀害，邓元起曾参与讨伐东昏侯），你却为仇人报仇，忠孝之道何在！”于是将萧渊藻的爵位贬为冠军将军；追赠邓元起为征西将军，谥号为忠侯。
李延寿评论说：邓元起勤勉于事，安抚百姓，功劳在于开拓疆土，朝廷未对他的辛劳予以奖赏，反而让他先遭祸患。将萧渊藻贬为冠军将军，处罚实在过轻。梁朝的政治刑法，在此出现了失误。私人恩怨的开端，从此开启。梁朝国运不能长久，不也是理所当然的吗！
益州百姓焦僧护聚集数万人作乱，萧渊藻年纪尚未满二十岁，召集幕僚商议亲自率军出击；有人陈述不可行的理由，萧渊藻大怒，将其斩首于台阶旁。于是乘坐平肩舆巡视贼寇营垒。贼寇用弓箭乱射，箭矢如雨般落下，随从举起盾牌遮挡，萧渊藻下令撤去盾牌。由此人心安定，随即攻打焦僧护等人，将叛乱全部平定。
豫州刺史王超宗率军包围北魏的小岘城。五月二十四日，北魏扬州刺史薛真度派遣兼统军李叔仁等人反击，王超宗的军队大败。
冠军将军王景胤、李畎、辅国将军鲁方达等人与北魏王足交战，多次战败。秋季，七月，王足进逼涪城。
八月初一，北魏中山王元英入侵雍州。
初九，秦、梁二州刺史鲁方达与北魏王足的统军纪洪雅、卢祖迁交战，战败，鲁方达等十五名将领全部战死。十一日，王景胤等人又与卢祖迁在城池交战，战败，王景胤等二十四名将领全部战死。
杨公则抵达洛口，与北魏豫州长史石荣交战，将其斩杀。十三日，将军姜庆真与北魏军队在羊石交战，失利，杨公则退守马头。
这时，北魏太极殿西廊长出灵芝，北魏君主拿给侍中崔光看。崔光上表说：“这就是《庄子》所说的‘气蒸发而成菌类’。柔软脆弱之物，生长在村落污秽潮湿之地，不应生长在殿堂高大华丽之处；如今忽然出现，且形态繁茂，实在令人惊异。野生树木生长在朝廷之中，野鸟飞入宗庙之内，古人都认为是败亡的征兆，因此太戊、中宗（均为殷代君主）畏惧灾祸而修养德行，殷朝国运得以昌盛，这就是所谓‘家族兴旺而怪异先行出现，国家兴盛而妖异预先发生’。如今西南两方，战事未息，京城郊外，大旱持续已久，百姓劳苦，万物凋敝，没有比这更严重的了，承受天命、养育百姓的君主应当怜悯抚恤。希望陛下躬身自省，振作精神，革新圣道，节制夜间饮酒的欢乐，保养正值壮年的身体，那么北魏国运可以长久兴隆，君主寿命可以与山岳相等。”当时北魏君主喜好宴饮作乐，因此崔光在表中提及此事。
九月初七，杨公则等人与北魏扬州刺史元嵩交战，杨公则战败。
冬季，十月十五日，梁武帝大举讨伐北魏，任命扬州刺史临川王萧宏为都督北讨诸军事，尚书右仆射柳惔为副统帅，王公以下官员各自上缴国家租税和田租谷物以资助军需。萧宏率军驻扎在洛口。
杨集起、杨集义拥立杨绍先为帝，二人自封为王。十一月初一，北魏派遣光禄大夫杨椿率军讨伐他们。
北魏王足包围涪城，蜀地百姓震惊恐慌，益州各城池戍所投降北魏的有十分之二三，主动前往北魏登记户籍的百姓达五万多户。邢峦向北魏君主上表，请求乘胜夺取蜀地，认为：“建康与成都相距万里，陆路交通已经断绝，只能依靠水路。梁朝水军西上，没有一年时间无法抵达，益州外部没有援军，这是可以夺取的第一个理由。近来经历刘季连反叛、邓元起围攻，物资储备耗尽，官吏百姓不再有固守的意志，这是第二个理由。萧渊藻是个纨绔子弟，不熟悉治理事务，昔日名将大多被囚禁杀戮，如今所任用的都是身边少年，这是第三个理由。蜀地所依赖的只有剑阁天险，如今已经攻克南安，夺取了这一险要之地，占据其境内三分之一的土地；从南安前往涪城，道路宽阔可并行无阻，梁朝前军多次战败，后军士气丧尽，这是第四个理由。萧渊藻是萧衍的骨肉至亲，必定不会拼死抵抗，若攻克涪城，萧渊藻怎会在城中坐以待毙，必将望风而逃；若他出城迎战，庸、蜀之地的士兵懦弱胆怯，弓箭等武器匮乏薄弱，这是第五个理由。臣自省身为文官，不熟悉军旅事务，全靠将士们竭力作战，才多次获得小胜。既已攻克重要险阻，民心归附，观望涪城、益州，早晚即可攻克。只因为兵力不足、粮草匮乏，不宜贸然进军，如今若不夺取，日后再图谋就困难了。况且益州富庶，户口有十万之众，相比寿春、义阳，利益多出三倍。朝廷若想进取，时机不可错失；若想保境安民，那么臣在此地无所事事，请求回京侍奉双亲。”北魏君主下诏说：“平定蜀地的举动，应当再听后续诏令。寇患尚未平定，怎能以奉养双亲为借口！”邢峦又上表说：“昔日邓艾、钟会率领十八万大军，倾尽中原物资储备，才勉强平定蜀地，之所以如此，是因为双方实力相当。况且臣的才能不及古人，怎能凭借两万兵力就希望平定蜀地！之所以敢如此请求，正是因为占据了险要之地，士人百姓仰慕道义。我军前往则容易，敌军前来则困难，量力而行，按理可以攻克。如今王足已逼近涪城，倘若夺取涪城，益州就成了囊中之物，只是夺取时间有早晚罢了。况且梓潼已经归附的百姓有几万户，朝廷怎能不派兵镇守！此外，剑阁是天险，得到后又放弃，实在可惜！臣深知征战是危险之事，不易成功。自军队越过剑阁以来，臣鬓发已半白，日夜恐惧不安，内心备受煎熬！之所以勉强坚持，是因为既已得到此地却自行撤退不坚守，恐怕辜负陛下的爵位俸禄。况且臣的计策，正是想先夺取涪城，再逐步推进。若得到涪城，就可分割益州之地，切断水陆交通要道。敌军外部没有援军，孤城自守，怎能长久坚持！臣如今想让各军依次推进，声势相连，先制定万全之策，再图谋功劳；成功则获得巨大利益，失败则保全自身。另外，巴西与南郑相距一千四百里，距离州治遥远，常常发生动乱。昔日臣在南方时，因该地统辖困难，曾设立巴州，安抚夷、獠部族，梁州借助其便利，因而上表请求撤销。当地的名门望族有严、蒲、何、杨等，并非单一宗族，虽然大多居住在山谷之中，但豪强地主众多，文人雅士也不在少数，只是因为距离州治遥远，无法获得仕途晋升的机会。至于州府的重要职位，更是无从涉足，因此心怀不满，多有反叛图谋。先前夏侯道迁举义之初，严玄思自称巴州刺史，攻克城池以来，臣仍让他代理事务。巴西地域广袤千里，有四万多户人家，若在那里设立州治，镇抚汉族与獠族，就能极大地安抚民心，从垫江以西，无需征战，自然会归入我国版图。”北魏君主没有听从。
此前，北魏君主任命王足代理益州刺史。梁武帝派遣天门太守张齐率军救援益州，援军尚未抵达，北魏君主又任命梁州军司泰山人羊祉为益州刺史。王足得知后，心中不悦，擅自率军返回，于是未能平定蜀地。许久之后，王足从北魏前来投奔梁朝。邢峦在梁州时，以礼对待豪强地主，以恩惠安抚平民百姓，州内百姓都对他心悦诚服。邢峦攻克巴西后，派军主李仲迁镇守。李仲迁沉迷酒色，耗费军粮储备，有关公事的咨询禀报，都无人能见他。邢峦对他恨之入骨，李仲迁心生畏惧，图谋反叛，城中百姓斩杀了他，献城投降梁朝。
十二月二十四日，北魏派遣骠骑大将军源怀讨伐武兴的氐族部落，邢峦等人都受他节制调度。
司徒、尚书令谢朏因母亲去世而离职。
这一年，粮食大丰收，一斛米仅值三十钱。
公元506年春季，正月初一，北魏皇后于氏生下皇子元昌，北魏宣布大赦。
杨集义包围北魏关城，邢峦派建武将军傅竖眼率军征讨。杨集义率军迎战，傅竖眼击败了他，乘胜追击溃兵。正月初六，攻克武兴，擒获杨绍先，将他押送到洛阳。杨集起、杨集义逃走，北魏于是灭掉武兴国，将其设为武兴镇，后来又改设为东益州。
北魏秦州的屠各族人王法智聚集两千人，推举秦州主簿吕苟儿为首领，改年号为建明，设置文武百官，攻打逼迫北魏各州郡。泾州百姓陈瞻也聚集民众称王，改年号为圣明。
二月初一，北魏宣武帝诏令王公大臣以上官员直言忠谏。治书侍御史阳固上奏说：“当前要做的事，应当亲近宗室，勤于处理政务，重视农耕桑蚕，轻视工商末业，摒弃空谈玄理的论调，节省佛门无用的开支，以此救济遭受饥寒的百姓。”当时北魏宣武帝信任重用高肇，疏远宗室，痴迷佛教，不亲自处理朝政，所以阳固在奏疏中提及这些事。
北魏咸阳王元禧的儿子元翼遇到大赦，请求安葬父亲，他多次哭着向宣武帝恳求，宣武帝始终不准许。三月十八，元翼与弟弟元昌、元晔逃到梁朝。梁武帝册封元翼为咸阳王，元翼因元晔是嫡母李妃所生，请求把爵位让给元晔，梁武帝没有同意。
梁朝临川王萧宏让记室、吴兴人丘迟写信给陈伯之，信中写道：“回想你当初叛梁投魏，并非有其他缘由，只是因为没能自我反省，又听信外界流言，这才陷入迷途，落到这般境地。皇上法外施恩，连罪大恶极之人都能宽恕，你祖坟的松柏未被砍伐，亲戚都安稳度日，家中府宅完好，爱妾也依然健在。而你如今如同在沸水锅里游的鱼、在晃动帐幕上筑巢的燕子，处境危险却不自知，难道不糊涂吗！希望你早日谋划良策，为自己谋求长远福祉。”三月二十五，陈伯之从寿阳的梁城率领八千部众投降梁朝，北魏人杀了他的儿子陈虎牙。梁武帝下诏任命陈伯之为西豫州刺史，他还未到任，又改任为通直散骑常侍，后来在家中去世。
起初，北魏御史中尉甄琛上奏说：“《周礼》记载，山林河泽设有虞官、衡官掌管，制定严厉禁令，是为了按时节取用资源，避免过度损害，所以即便设置官员，实则是为百姓守护这些资源。一家之主定会好好养育子孙，天下君主也该好好养护万民，没有身为父母却吝啬醋酱、拥有万物却垄断某一种物资的道理。如今朝廷垄断守护河东盐池并独享其利，这就如同只顾及口腹之欲而不顾及四肢安康。天子坐拥天下，怎会担忧贫穷！恳请解除盐禁，让百姓共同受益。”录尚书事元勰、尚书邢峦上奏反驳道：“甄琛的主张，空谈起来道理高深，实际推行却有缺陷。古代善于治理百姓的君主，会根据时势兴衰调整策略，依据实际情况决定用度，让百姓劳作与休养相辅相成。若任由百姓自生自灭，那君主就如同把万物当作无用草芥，又何必设立君主！因此圣人征收山林河泽的物产，来减轻农田赋税；收取关卡集市的赋税，来补充粮食储备。这些举措都不是为了君主私利，而是借助天地物产，造福天下百姓。如今盐池禁令已实行许久，积累的盐利可接济军政开支，并非只供给皇宫膳食和后宫服饰玩物。既然利益不归君主私人，朝廷与百姓本是一体。但自实行盐禁以来，相关官员多有懈怠，收支环节常有违规之举，致使百姓抱怨、商贩非议。这是执行者方法不当，并非制度本身有问题。若贸然废除盐禁，恐怕违背初衷。法令频繁变更如同下棋般随意，综合考量，还是应维持旧制。”宣武帝最终采纳甄琛的建议，夏季四月初一，下令解除盐池禁令。
四月十六，北魏任命中山王元英为征南将军、都督扬徐二州诸军事，率领十万多兵力抵御梁军，授权他调度各路军队，可根据实际情况自行决断行事。
梁朝江州刺史王茂率领数万兵力入侵北魏荆州，诱降北魏边境百姓和各蛮族部落，另设宛州，派自己任命的宛州刺史雷豹狼等人攻占北魏河南城。北魏派平南将军杨大眼统领各路军队攻打王茂。四月二十七，王茂战败，损失两千多人。杨大眼进而攻打河南城，王茂逃回梁朝；杨大眼追击到汉水，攻占五座城池。
五月初七，梁朝太子右卫率张惠绍等人入侵北魏徐州，攻占宿预，擒获守城将领马成龙。五月十一，北徐州刺史昌义之攻克梁城。
豫州刺史韦睿派长史王超等人攻打小岘城，没能攻克。韦睿巡视围城的营栅时，北魏守军数百人出城列阵。韦睿想出击，将领们都说：“我们轻装前来，没有作战准备，还是先回去穿戴铠甲，再发起进攻。”韦睿说：“不对。城中有两千多名北魏士兵，足以坚守，如今无故出城，必定是精锐勇士。若能击败他们，城池自然能攻克。”将领们仍犹豫不决，韦睿指着自己的符节说：“朝廷授予我这符节，不是用来装饰的，我韦睿的军令不容违抗！”于是下令进攻，士兵们都拼死作战，北魏军队溃败逃走。韦睿趁机猛攻，次日凌晨便攻克小岘城，接着进军合肥。
此前，右军司马胡景略等人攻打合肥，久攻不下。韦睿勘察地形后，连夜率领士兵修筑堤坝拦截肥水，不久堤坝筑成，水路贯通，战船陆续抵达。北魏在合肥两侧修建东西两座小城互为呼应，韦睿先攻打这两座小城。北魏将领杨灵胤率领五万大军突然赶到，梁军士兵担忧难以抵挡，请求上奏朝廷增兵。韦睿笑着说：“敌军都到城下了，再请求增兵，哪还来得及！况且我们增兵，敌军也会增兵。用兵贵在出奇制胜，不在于兵力多少！”随即率军进攻杨灵胤，将其击败。韦睿派军主王怀静在岸边筑城守护堤坝，北魏军队攻占该城，城中一千多士兵全部阵亡。北魏军队乘胜攻到堤坝下，攻势猛烈，将领们有的想退回巢湖，有的想退守三叉口，韦睿怒斥道：“怎能如此怯懦！”于是下令搬来伞扇旌旗竖立在堤坝下，表明坚守的决心。北魏士兵前来挖堤坝，韦睿亲自上前阻拦，北魏军队退却。韦睿趁机在堤坝上修筑营垒加固防御，又建造与合肥城同高的大型战船，从四面攻城。城中守军惊恐哭泣，守将杜元伦登城督战，中箭身亡。五月十二日，合肥城被攻破，梁军斩杀俘获一万多人，缴获数万头牛马。
韦睿向来体弱，从未骑过马，每次作战常乘坐板车督战，激励将士，勇气无人能及。他白天接待宾客，半夜起身处理军书，挑灯到天亮。他关怀士兵总是尽心尽力，所以应征入伍的人都争相归附。他军队驻扎之处，营房围墙都修建得规整标准。
梁军推进到东陵时，朝廷下诏撤军。因离北魏城池很近，将领们担心敌军追击，韦睿让辎重部队先行，自己乘坐小车断后。北魏军队敬畏韦睿威名，只是观望不敢逼近，梁军得以全军返回。梁朝随后将豫州治所迁到合肥。
六月初七，北魏安西将军元丽攻打王法智，将其击败，斩杀六千人。
张惠绍与代理徐州刺史宋黑水陆并进，向彭城进军，包围高冢戍。北魏武卫将军奚康生率军救援。六月初九，张惠绍作战失利，宋黑战死。
梁朝太子萧统年仅五岁，已能完整背诵《五经》。六月十二日，萧统从皇宫迁居东宫。
六月十九日，北魏任命度支尚书邢峦为都督东讨诸军事。
北魏骠骑大将军、冯翊惠公源怀去世。源怀性情宽厚，不喜欢繁琐小事，常说：“身居高位者应抓住治理关键，何必事事苛求细节！好比盖房子，只要外观高大、梁柱端正、根基牢固就足够了，至于斧头砍得不够平整、雕刻不够精细，并非房子的大问题。”
秋季七月初一，桓和攻打北魏兖州，攻克固城。
吕苟儿率领十多万人驻守孤山，包围逼近秦州。元丽率军进攻，大败吕苟儿。代理秦州事务的李韶突袭孤山，俘获吕苟儿的父母妻儿。七月十五日，吕苟儿率领部众向元丽投降。
兼太仆卿杨椿另外率军征讨陈瞻，陈瞻占据险要地形坚守。将领们有的提议在山道设伏，切断他的粮道和退路，等他粮草耗尽再进攻；有的建议砍伐树木焚烧山林，然后发起进攻。杨椿说：“这些都不是良策。我军出征以来战无不胜，叛军躲进深山只是为了保命。如今约束军队不得侵扰掠夺，叛军定会认为我们因畏惧险阻不敢进攻；等他们放松戒备，再全力出击，就能一举平定。”于是下令军队扎营不进。叛军果然出城劫掠，杨椿又故意用牲畜引诱他们，不派兵追击。不久，杨椿暗中挑选精锐士兵，让他们口中衔枚连夜突袭，斩杀陈瞻，并传送其首级示众。秦州、泾州之乱就此平定。
七月二十三日，梁朝徐州刺史王伯敖与北魏中山王元英在阴陵交战，王伯敖战败，损失五千多人。
七月二十四日，北魏征调定、冀、瀛、相、并、肆六州十万兵力增援南征军队。梁武帝派将军角念率领一万士兵驻守蒙山，招纳兖州百姓，前来投降的人很多。当时将军萧及驻守固城，桓和驻守孤山。北魏邢峦派统军樊鲁攻打桓和，别将元恒攻打萧及，统军毕祖朽攻打角念。八月初九，樊鲁在孤山大败桓和，元恒攻克固城，毕祖朽击退角念。
八月十六日，北魏诏令平南将军安乐王元诠统领后续军队赶赴淮南。元诠是元长乐的儿子。梁朝将军蓝怀恭与北魏邢峦在睢口交战，蓝怀恭战败。邢峦进而包围宿预，蓝怀恭又在清水南岸筑城防守。九月初九，邢峦与平南将军杨大眼合力攻城，攻克城池并斩杀蓝怀恭，杀敌俘获数以万计。张惠绍放弃宿预，萧昞放弃淮阳，都逃回梁朝。
临川王萧宏以梁武帝弟弟的身份率军出征，军中器械精良崭新，军容极为严整，北魏人认为是百年来未曾有过的阵势。军队进驻洛口，先头部队攻克梁城后，将领们都想乘胜深入。但萧宏生性懦弱，部署调度杂乱无章。北魏诏令邢峦率军渡过淮河，与中山王元英合力攻打梁城。萧宏得知后十分恐慌，召集将领们商议撤军。吕僧珍说：“知难而退，难道不是好事吗！”萧宏说：“我也这么认为。”柳惔反驳道：“我军兵锋所指，哪座城池不能攻克，谈何困难！”裴邃也说：“这次出征本就是为了抗击敌军，怎能畏惧退缩！”马仙琕怒道：“王爷怎能说这种亡国之语！皇上倾尽全国兵力托付给您，只能前进战死，绝无后退求生的道理！”昌义之更是怒发冲冠，说道：“吕僧珍该杀！百万大军出征还未遇敌就想撤退，还有何脸面去见皇上！”朱僧勇、胡辛生拔剑起身说：“你们要退自己退，我们愿上前决一死战！”议事结束后，吕僧珍向将领们致歉道：“王爷近来心神不宁，无心治军，我担心军心动摇，才想保全军队撤回。”萧宏不敢公然违背众人意见，只得下令军队停止前进。北魏人得知萧宏胆小无能，便派人送去女子服饰，还编歌谣嘲讽：“不怕萧娘与吕姥，就怕合肥有韦虎。”歌谣中的“韦虎”指的是韦睿。吕僧珍感叹道：“若是让始兴王、吴平侯担任主帅，我辅佐他们，怎会被敌军如此羞辱！”他想派裴邃分兵夺取寿阳，主力部队留守洛口，萧宏坚决不同意，还下令军中：“谁敢擅自前进，一律斩首！”将士们个个心怀怨愤。北魏奚康生急忙派杨大眼对元英说：“梁军攻克梁城后迟迟不进军，显然是畏惧我军。王爷若率军占据洛水，他们定会不战而逃。”元英说：“萧宏虽愚笨，但他手下有韦睿、裴邃等良将，不可轻敌。暂且观望形势，切勿急于交战。”
张惠绍治军严明，所到之处无不取胜。他率军驻守下邳时，很多下邳人想投降。张惠绍劝谕他们说：“我若攻克城池，你们就都是梁朝百姓；若攻城失败，只会让你们失去家园，这并非朝廷安抚百姓的本意。你们如今暂且安居乐业，不必贸然行动。”想投降的人都十分感激。
九月二十三日夜间，洛口遭遇暴风雨，梁军惊慌混乱。萧宏带着几名骑兵逃走，将士们四处寻找主帅无果，纷纷溃散逃回，丢弃的铠甲兵器堆满水陆要道，生病和年老体弱的士兵被遗弃，死亡人数近五万。萧宏乘小船渡江，连夜抵达白石垒，叩门请求入城。临汝侯萧渊猷登城对他说：“百万大军一夜之间溃散，国家存亡未卜。若深夜开门，恐有奸人趁机作乱，不能开门。”萧宏无言以对，萧渊猷只得用绳索吊运食物给他。萧渊猷是萧渊藻的弟弟。当时昌义之驻守梁城，得知洛口兵败，便与张惠绍一同率军撤退。
北魏宣武帝诏令元英乘胜平定东南地区。元英率军推进到马头城，攻克该城，将城中粮草全部向北运回。大臣们都认为：“北魏运粮北归，应该不会再向南进攻了。”梁武帝却说：“不对，这肯定是他们想继续进兵的诈术。”于是下令修缮钟离城，命昌义之做好防守准备。
冬季十月，元英进军包围钟离。宣武帝诏令邢峦率军会合。邢峦上奏说：“梁军虽不擅长野战，但守城能力很强。如今倾尽精锐攻打钟离，即便攻克也获益有限，若失败则损失惨重。况且钟离地处淮河以南，即便敌军投降，我们也会因缺粮难以驻守，更何况要牺牲大量士兵去攻打！此外，南征士兵已征战半年，疲惫伤亡情况严重。即便有乘胜之势，恐怕也已力不从心。依我之见，应修整边境据点，安抚各州百姓，等待时机再行动，不愁江东没有可乘之机。”宣武帝下诏斥责：“你应渡过淮河与元英相互配合，怎能拖延观望还提这种请求！速速率军进军！”邢峦再次上奏争辩：“元英进军钟离实在令人费解。若不计安危，突袭广陵或许还有胜算；若想靠八十天的粮草攻克钟离，从未有过这种先例。钟离守军坚守不战，护城河水深无法填埋，我军坐等春天到来，士兵必会疲惫不堪。若派我前往，粮草从何而来！我军夏季出征未带冬装，若遭遇冰雪天气，如何应对！我宁愿承担怯懦不前的罪责，也不愿白白遭受损失。钟离地势险要，朝中大臣都清楚，除非有内应，否则绝无攻克可能。若陛下相信我，就请让我停止进军；若认为我畏惧不前，我可将军队全部交给元英指挥，自己单枪匹马追随他。我多次领兵作战，深知战事可行与否，既然我认为此事难成，为何要强令我前往！”宣武帝于是召邢峦返回，另命镇东将军萧宝寅与元英一同包围钟离。
侍中卢昶向来憎恶邢峦，与侍中、领右卫将军元晖一同诬陷他，让御史中尉崔亮弹劾邢峦在汉中劫掠百姓为奴婢。邢峦用在汉中俘获的美女贿赂元晖，元晖对宣武帝说：“邢峦刚立下大功，不应因大赦前的小事追究他。”宣武帝认为有理，便不再过问。
元晖与卢昶都深受宣武帝宠信，但二人贪婪放纵，当时人称他们为“饿虎将军”“饥鹰侍中”。不久元晖升任吏部尚书，任用官员都有固定价格：大郡太守售价两千匹绢，次郡、下郡依次递减一半，其余官职也各有等级差价，前来求官的人将吏部称为“市曹”（买卖官职的市场）。
十月初十，包围义阳的梁军连夜逃走，北魏郢州刺史娄悦率军追击，击败梁军。
柔然库者可汗去世，其子伏图继位，号称佗汗可汗，改年号为始平。十月二十一日，佗汗可汗派使者纥奚勿六跋前往北魏请求和亲。宣武帝没有回复他的使者，反而对纥奚勿六跋说：“柔然远祖社仑是北魏的叛臣，过去我们宽容相待，暂且允许互通使者。如今柔然衰败，不如往昔，而大魏恩德正盛，堪比周、汉。只因江南尚未平定，我们才暂时放缓北伐，和亲之事绝无可能。若你们能恪尽藩属之礼，诚意显着，我们自然不会亏待你们。”
北魏京兆王元愉、广平王元怀的属官大多骄横放纵，公然请托办事。宣武帝诏令御史中尉崔亮追查惩治，因罪被处死的有三十多人，未被处死的全部削除官籍，贬为平民。只有广平王右常侍杨昱、文学崔楷因直言劝谏得以幸免。杨昱是杨椿的儿子。
十一月初一，梁朝宣布大赦。梁武帝诏令右卫将军曹景宗统领二十万大军救援钟离，命令他驻守道人洲，等待各路军队集结后一同进军。曹景宗坚持上奏请求先占据邵阳洲尾部，梁武帝不许。曹景宗想独占功劳，违背诏令进军，恰逢突发暴风雨，很多士兵溺水身亡，只得退回道人洲驻守。梁武帝得知后说：“曹景宗没能进军，大概是天意。若他孤军深入，未能及时筑城，必定会陷入困境。如今击败敌军是必然的了。”
起初，汉归义侯刘势末年，獠族各部开始出现，北起汉中，南到邛、笮，布满山谷。刘势灭亡后，蜀地百姓大多向东迁徙，山谷中的空地都被獠族占据。那些靠近郡县、与汉族百姓杂居的獠人，还能缴纳赋税；而远居深山的，郡县无法控制。梁、益二州每年都通过讨伐獠族获取财物，官府和私人都从中获利。等到邢峦担任梁州刺史时，靠近州治的獠人都安居乐业，偏远地区的也不敢侵扰作乱。邢峦离任后，北魏任命羊祉为梁州刺史，傅竖眼为益州刺史。羊祉性情残酷暴虐，不得人心。獠王赵清荆带领梁军进入州境劫掠，羊祉派兵击败了他。傅竖眼则广施恩惠、坚守信用，深受獠族各部拥戴。
十二月初九，都亭靖侯谢朏去世。
公元507年春季，正月，公孙崇请求委派卫军将军、尚书右仆射高肇监管制定雅乐之事；北魏宣武帝知道高肇没有学问，下诏令太常卿刘芳辅佐他。
北魏中山王元英与平东将军杨大眼等人率领数十万大军攻打钟离。钟离城北面以淮河为屏障，北魏人在邵阳洲两岸修建桥梁，树立数百步长的栅栏，横跨淮河打通道路。元英占据南岸攻城，杨大眼占据北岸筑城，以保障粮运畅通。城中守军仅有三千人，昌义之率领将士们随机应变，顽强抵抗。北魏人用战车装载泥土填埋护城河，让士兵们背着泥土紧随其后，派精锐骑兵在后面催促。有人来不及退回，就被泥土压死，不久护城河便被填平。北魏的冲车撞击城墙，墙面泥土纷纷崩塌，昌义之让人用泥巴修补，冲车虽然能撞入城墙但无法将其毁坏。北魏军队昼夜猛攻，轮番上阵，士兵们坠城后又重新攀登，没有一人后退。一天之内交战数十回合，前后杀伤的士兵数以万计，北魏阵亡士兵的尸体几乎与城墙平齐。
二月，宣武帝召元英撤军，元英上奏说：“臣立志歼灭逃寇，但自月初以来，阴雨连绵不止。若三月天气放晴，必定能攻克钟离，希望陛下再宽限一些时日。”宣武帝再次下诏说：“钟离一带地势湿热，不宜久留。即便必定能攻取，这也是将军的深谋远虑，但军队长期作战已疲惫不堪，这也是朝廷的忧虑。”元英仍坚持上奏称一定能攻克，宣武帝派步兵校尉范绍前往元英军中商议攻城形势。范绍见钟离城防守坚固，劝说元英撤军，元英不听。
梁武帝命令豫州刺史韦睿率军救援钟离，受曹景宗调度。韦睿从合肥出发，走直道，经阴陵大泽行进，遇到山谷溪流，就立刻架设浮桥让军队通过。有人畏惧北魏军势强盛，劝韦睿放慢行军速度，韦睿说：“钟离城如今军民挖洞穴居住、背着门板汲水，情况危急，我们战车奔驰、士兵疾行都怕来不及救援，怎能放慢速度！北魏军已落入我的谋划之中，你们不必担忧。”仅用十天就抵达邵阳。梁武帝预先告诫曹景宗说：“韦睿是你家乡有声望的人，应当好好敬重他！”曹景宗见到韦睿，礼节十分恭敬。梁武帝得知后说：“两位将领和睦，军队必定能成功。”
曹景宗与韦睿进军驻守邵阳洲，韦睿在曹景宗营地前二十里处，连夜挖掘长沟，树立鹿角栅栏，将洲截断筑城，距离北魏军城仅百余步。南梁太守冯道根能骑马丈量土地，根据马的步数分配筑城任务，天亮时营垒就已建成。北魏中山王元英大惊，用手杖敲击地面说：“这简直是神兵天降！”曹景宗等人的军队武器铠甲精良崭新，军容严整，北魏人望见后士气大挫。曹景宗担心城中军民恐慌，招募军士言文达等人潜水进城，送达梁武帝的敕令，城中军民才知道有外援，于是勇气倍增。
杨大眼的勇猛在军中首屈一指，他率领一万多骑兵前来交战，所到之处梁军纷纷败退。韦睿将战车排列成阵，杨大眼聚集骑兵包围，韦睿下令两千张强弩同时发射，箭矢穿透铠甲，杀伤大量北魏士兵。一支箭射中杨大眼的右臂，他只得率军退走。次日清晨，元英亲自率领大军来战，韦睿乘坐无装饰的木车，手持白角如意指挥军队。一天之内交战数个回合，元英最终撤军。北魏军队又在夜间前来攻城，箭矢如雨般密集。韦睿的儿子韦黯请求下城躲避箭矢，韦睿不许。军中士兵惊慌失措，韦睿在城上厉声呵斥，军心才安定下来。前往淮河北岸割草的牧人，都被杨大眼劫掠，曹景宗招募一千多名勇士，在杨大眼军营南面数里处筑垒，杨大眼前来攻打，被曹景宗击退。营垒建成后，派别将赵草驻守，此后北魏军再有劫掠者，都被赵草擒获，梁军这才得以正常放牧割草。
梁武帝命令曹景宗等人预先制造高大战船，使其与北魏的桥梁高度相当，制定火攻计策，令曹景宗与韦睿各攻一座桥：韦睿攻南岸的桥，曹景宗攻北岸的桥。三月，淮河水暴涨六七尺。韦睿派冯道根与庐江太守裴邃、秦郡太守李文钊等人乘坐斗舰一同出发，将邵阳洲上的北魏军队全部歼灭。又用小船装载茅草，浇灌油脂，紧随其后焚烧北魏的桥梁。火势借着风势愈发猛烈，烟尘遮蔽天空，敢死将士们拔掉栅栏、砍断桥梁，加之水流湍急，转瞬之间，桥梁和栅栏就被全部毁坏。冯道根等人都亲自上阵搏杀，士兵们奋勇作战，呼声震动天地，无不以一当百，北魏军队全线溃败。元英见桥梁断绝，便脱身弃城逃走，杨大眼也烧毁营寨撤离，各营垒相继土崩瓦解，北魏士兵纷纷丢弃武器铠甲争相跳水，淹死的有十余万人，被斩杀的也有十余万人。韦睿派人向昌义之报捷，昌义之悲喜交加，来不及回应，只高呼：“再生！再生！”各路军队追击北魏败军至濊水，元英单骑逃入梁城。淮河沿岸百余里内，尸体相互枕藉，梁军生擒五万人，收缴的物资、粮食、器械堆积如山，牛马驴骡不计其数。
昌义之感激曹景宗和韦睿，邀请二人共同聚会，设置二十万钱，以官员的身份赌博取乐。曹景宗掷骰子掷出“雉”（获胜点数），韦睿慢慢掷出“卢”（最大获胜点数），却立刻取回一个骰子翻转，说：“真是怪事！”于是变成“塞”（输的点数）。各路将领争相向朝廷告捷，唯独韦睿排在后面，世人尤其因此称赞他的贤德。梁武帝下诏增加曹景宗、韦睿的爵位和食邑，昌义之等人也各自获得不同等级的赏赐。
夏季，四月十六日，梁武帝任命江州刺史王茂为尚书右仆射，安成王萧秀为江州刺史。萧秀即将出发时，负责官员请求调拨坚固的船只作为他的斋舫（载运个人物品的船），萧秀说：“我怎能爱惜财物而不爱惜士兵呢！”于是将坚固的船只分配给幕僚属官，用破旧的船装载个人物品。不久遭遇大风，斋舫果然被吹坏。
四月二十四日，梁朝任命临川王萧宏为骠骑将军、开府仪同三司，建安王萧伟为扬州刺史，右光禄大夫沈约为尚书左仆射，左仆射王莹为中军将军。
八月二十六日，梁朝宣布大赦。北魏有关部门上奏：“中山王元英谋划失误，齐王萧宝寅等人防守桥梁不坚固，都应处以死刑。”九月初八，宣武帝下诏，元英、萧宝寅免死，削除官籍贬为平民，杨大眼流放营州当兵。任命中护军李崇为征南将军、扬州刺史。李崇热衷于置办产业，征南长史狄道辛琛多次劝谏，李崇不听，辛琛便上书弹劾他。宣武帝下诏对二人都不予追究。李崇于是设酒宴请辛琛，说：“长史以后必定能担任刺史，只是不知道你会得到什么样的上佐（幕僚长官）。”辛琛说：“若万一有幸担任刺史，希望能得到一位正直的长史，早晚能听到自己的过失，这是我的心愿。”李崇面露惭愧之色。
九月初八，北魏任命司空高阳王元雍为太尉，尚书令广阳王元嘉为司空。九月三十日，北魏开通斜谷旧道。
冬季，十月初八，任命五兵尚书徐勉为吏部尚书。徐勉精力过人，即使公文堆积如山、宾客满座，也能应对如流，手不停笔。他还博览群书，熟悉各学派典籍，对他人姓名都能避讳。曾在夜间与门生聚会，客人虞暠请求担任詹事五官，徐勉神色严肃地说：“今晚只能谈论风月，不能涉及公事。”当时的人都佩服他的无私。
闰十月初三，梁朝任命临川王萧宏为司徒、代理太子太傅，尚书左仆射沈约为尚书令、代理太子少傅，吏部尚书袁昂为右仆射。
闰十月初五，北魏皇后于氏去世。当时高贵嫔受宠且嫉妒心强，高肇权势倾动朝廷内外，于皇后突然患病去世，人们都归咎于高氏。宫廷之事隐秘，无人能知晓详情。
闰十月二十三日，北魏将顺皇后于氏安葬在永泰陵。
十二月初五，丰城景公夏侯详去世。
十二月十四日，北魏淮阳镇都军主常邕和献城投降梁朝。
历史总是在不断的重演，前人的教训，后人永远不会吸取。
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