因为戏志才及时识破匈奴联军的计策，平阳郡劫掠的物资未能足量运回。在分赃的时候南、北匈奴就起了争执，为了不使南北匈奴联盟破裂，在南匈奴虞国师极力周旋下，北匈奴分去了大头，引起了南匈奴这边极为不满。
两边主力都还未撤回大本营，一是稍微休整下，二是看看是否还有其他入境劫掠的机会。
东汉初年，匈奴还是汉朝北境的大游牧王朝，但是随着其他少数民族乌桓、鲜卑、羌族的崛起，他们的势力也衰落不少。现在北匈奴有精骑5万，这次出动4万人，南匈奴有精骑2.5万人，这次出动1.5万人，整体的势力衰落也是他们选择联合的原因。
现在有金琳琳这个内线配合，戏志才可不打算让这两拨匈奴人回到草原。
按照戏志才的部署，张辽统御两万精骑和一万步兵西出雁门关，屯军朔方地区的清水河县城，直逼南、北匈奴屯兵地区，陈宫则带领两万兵卒坐镇北境雁门关一带，以为后援。
张辽的主动出击，激怒了匈奴联军，想占着人数优势直接吞了张辽部众。但是游牧骑兵优势是骑术和射箭，并不擅长攻城。清水河县城虽是个小县城，张辽据城而守，配合所带守城器械，十天过去，匈奴联军损失数千人，依然奈何不了，在虞国师建议下，匈奴联军转而围城等其断粮。
围城之际，南匈奴单于于扶罗收到金琳琳传回的第一份情报，吕布率领两万精骑并未回师洛阳，已兵到西河郡，预备从西河郡渡过黄河，奔袭南匈奴大本营伊金霍洛旗（现在的鄂尔多斯）。此刻南匈奴大本营只有一万精骑和数万部众家眷，整体迁徙已经来不及。而且吕布在并州时候，就与匈奴征战多年，素有威名。
于扶罗决议撤军回援，聚拢2.5万精骑足以拖住吕布，而西河郡道路狭窄，运粮不便，只要抵挡拖延半月，吕布自会因为军粮短缺而撤离，本部家眷、粮草也就能得以保全。若大本营被吕布偷袭，家眷、粮草被毁，那他们南匈奴也再无生存之力。
南匈奴撤军之际，虞国师一直苦劝北匈奴共同撤兵，但是却换来北匈奴的嘲笑和奚落。北匈奴自恃有四万精骑在，眼看再围困半月张辽部就要断粮，他们断不肯离开。虞国师无奈只能随军撤离，但是心中终有不安。半个多月前在平阳郡与那大汉军师匆匆一面，他就料定此人并不简单，只是在情报中说戏志才并未随军而来，他才稍微放心一些。
于扶罗带领南匈奴兵卒日夜兼程往大本营赶，期间也派出游骑探查吕布军的动向，根据探马回报，他们至少能提前吕布军两日赶回大本营。
吕布军也不是吃素的，多数南匈奴探骑都被吕布斥候骑兵消灭，只能十归其一，在于扶罗赶回大本营后，索性将探骑撤回，全力布置防御工事，以逸待劳。
然而于扶罗等了两日，不见吕布军出现。虞国师大感不妙，再次派出探骑查探，吕布大军已不见踪迹。虞国师赶忙力谏于扶罗再次回援清水河县，虞国师分析吕布攻打本部是假，与张辽联合围歼北匈奴兵力才是真。
于扶罗劳累奔波了数日，又想到当初在北匈奴哪里受得气，拒绝道“你确定吕布军真的走了吗？万一他们虚晃一枪回来呢？”
虞国师说道“按照行军速度，吕布军此刻早该出现了，我军探骑已经探出去五十公里都不见吕布踪迹，肯定是中途转向往清水河县去了。”
于扶罗听到分析，心中大悦，知道自己大本营安全，终于可以放下心来，打发虞国师道“北匈奴有四万骑兵在那里，问题也不大的。再说了，大军劳累，也需要休整几日。这样的，明天探骑再外出探察一次，若再无吕布踪迹，我们再整军回援。”
虞国师无奈出了大帐，叫来心腹兵卒连夜奔赴清水河县汇报军情。虞国师望着骑兵消失在天际，回头望向已经传出歌舞的大帐不由悲悯叹息。“狄族不足与谋！！！”
虞国师分析没有错，早在吕布出发前，戏志才就交给吕布一个锦囊，教他距离伊金霍洛旗两日行程时打开。锦囊内容就是告知吕布，转变行程，星夜赶往清水河县与张辽围歼北匈奴主力。
第二日，南匈奴探骑回报，依然不见吕布军行踪。为保证金琳琳不被怀疑，同日，金琳琳的第二份情报也恰巧而至。告知于扶罗，吕布军是声东击西，真实目标是与清水河张辽会合围歼北匈奴主力。
于扶罗拿到情报，一脸喜悦，继续欣赏着歌舞。虞国师焦急催促道“单于，情报已经确认，我们速速发兵回援吧。”
“北匈奴有四万大军在那里，四万对四万，也不会吃亏的，虞国师不必焦虑。”于扶罗根本不想驰援，他巴不得此役让大汉军灭灭北匈奴的威风，以便南匈奴的崛起。
“糊涂呀！单于，唇亡齿寒，北匈奴如果被打败，我们被消灭也不远矣。”虞国师焦急地说道“我们只有南、北匈奴团结一致，才能求得生存。”
“团结一致？是北匈奴把我们团结了？还是我们把北匈奴团结了？好了，虞国师，你只是负责询计问策，不要越了身份。”于扶罗不耐烦地赶虞国师出去。
对于于扶罗来说，他与虞国师只不过是相互利用，他利用虞国师的才智壮大部落，虞国师利用他报复大汉。当初同意虞国师计策，与北匈奴联合完全是因为相信他的计策能为大家带来丰厚的过冬物资，然而损失数千兵卒不说，大部分物资还被北匈奴分了去，自己才捞得一点好处，部落内部不满声音很多。此时大汉的目标不是他们，他反而乐得一旁看热闹。
北匈奴这边见南匈奴离去后再未有消息，只当是与汉军打了起来，专心地继续围城，疏忽了身后的警戒巡察。
吕布大军经过多天的奔袭，已经绕到北匈奴大军的身后。吕布整列队形，站在阵头鼓舞道“各位大汉的精锐，奔袭多日就为此刻，大家一鼓作气将敌军拿下。今晚！我们就在这清水河旁，吃马肉，饮虏血。杀！”说罢，吕布身先士卒，带领大军奔袭而去。
北匈奴大军都在盯着清水河县城，根本没注意到身后。待听到身后传来震天的喊杀声，才发现吕布大军已杀至身后。
张辽终于等到吕布大军，憋屈了多日，欲要发泄一番。跨身上马，拿起双戟挥舞道“援军已到，来呀，大家冲出去，杀个痛快！”城门大开，全军杀了出去。
北匈奴大军被夹在两军中间，首尾不得相顾，阵形溃散。北匈奴单于优留带着亲卫如无头苍蝇，四处躲藏。
慌乱中，优留被一将军拦住，抬头一看，此人头戴束发紫金冠，肩挂西川红棉百花袍，身披兽面吞头连环铠，腰系勒甲玲珑狮蛮带，手持方天画戟，勒马在前。
优留惊愕高呼“吕布！”既被一戟斩去头颅，死尸栽下马去。
吕布看着优留的战马，露出欣喜之情“赤兔马！”
此马毛色红如烈火，鬃毛长而柔软，随风飘扬。四蹄如雪，强健有力，踏地有声。吕布跨上马背，猛勒缰绳，赤兔马几次跳将后，安静温顺下来，臣服于吕布。
优留死后，北匈奴军彻底乱套，四散逃命。此役共斩杀敌军两万余人，俘获万余人，战马两万多匹。
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