就在莫小丰奉调回京的同时，河洛一带的平叛形势发生了急剧变化。
贺恭袭取敖仓，成为平叛形势转危为安的关键。首先，敖仓失守，迫使王肃所部暂时放弃北上佯攻河内的企图，回师向东欲复夺敖仓。这就给驻守潞州的段云一部提供了南渡大河，从北面进逼洛阳的大好机会。城北遭到官军猛烈攻击，又使得留守洛阳的侯敞不得不分兵防范官军从北面造成突破，无形之中减轻了城东陈山提所部的攻城压力。陈山提抓住这一有利时机，亲率三百勇士凫水潜入外郭，里应外合，迅速攻占了洛阳外郭。
侯敞得知外郭失陷的消息，急忙率军回援，段云趁机攻破北城，侯敞见大势已去，只得率领两万多残部弃城向南逃窜，投奔驻守颖川的卫玄策去了。
王肃率领五万大军杀气腾腾地前来复夺敖仓，沿途不断受到官军的袭扰，其前锋刚刚抵进入荥阳地界，便被贺恭率三千轻骑突袭击溃。待到王肃统领大军赶到，整军欲与官军决战之时，又相继接到了两份军报，先是得知斛律晃率领一万兵马已在敖仓外扎下阵营，摆出了一副坚守敖仓，和己方决战的架式，随后便得知了洛阳失陷的消息。
王肃唯恐久攻敖仓不下，如再受到陈山提，段云所部的前后夹击，自己率领的这五万人马也要全军覆没，于是当即立断，放弃了复夺敖仓的打算，率军折向东南，取道密州奔往汝阳投奔侯鉴去了。
再说驻守颖川的西朝关东大行台卫玄策。早在数月前，卫玄策自汾阳率轻骑亲来颖川，就是为了劝诱侯鉴叛降西朝，好不费一兵一卒便能收复洛阳旧都，以便将来奏请皇帝还都，从而摆脱宇文氏的控制。
然而，不知是走漏了消息，还是事有凑巧，偏偏这个时候，贺浑派其次子贺嵩以劳军的名义到洛阳巡视来了。
卫玄策虽然秘密地和侯鉴见了面，初步议定了举兵起事的相关事项，可是，在之后的一段时间里，却一直未见侯鉴有任何动静。反倒是卫玄策安插在洛阳城里的几名重要谍候相继暴露，被贺嵩捕获。卫玄策大怒之下，严命其幕府的校事头目吕方简设法在邺都，洛阳两地搞出点儿动静，逼迫侯鉴尽快举事。
令卫玄策感到十分难堪的是，吕方简因见长安朝中形势起了变化，宇文氏鸠杀西奔入关的皇帝（卫玄策多年追随的旧主），另立新君，已牢牢掌控了朝权，便也改投到了齐公门下。此后不久，就发生了晋阳霸府行刺事件，贺浑遇刺身亡的消息一传至洛阳，侯鉴遂起兵发动了叛乱。
以卫玄策的眼光观察近百日以来发生的诸种事情，他不由得对侯鉴叛降的诚意产生了怀疑。基于这种疑虑，卫玄策婉言拒绝了侯鉴的邀请，仍旧率领本部兵马驻守在颖川，冷眼旁观侯鉴下一步的动作。
长安朝中拒绝侯鉴叛军西撤入关中的讯息首先传来，卫玄策对此报以冷笑，心中暗想：果不出老夫所料，你并非一心投靠老夫，还与宇文老儿在暗通款曲啊！
随后便听说侯鉴主力一部欲北渡大河，强攻河内的消息，卫玄策担心侯鉴会放弃洛阳这一前朝故都，忙派亲信韦曙赶去劝阻。孰料，韦曙才返回颖川，紧接着就接到军报称敖仓落入了东朝官军之手。
当卫玄策向韦曙询问了解到率领叛军主力北上的并不是侯鉴本人时，大为惊诧道：“侯鉴如仍在洛阳城中，为何不增兵驻守敖仓，致使敖仓如此轻易地便失陷于敌手？＂
他本有心派人去洛阳责问侯鉴，并督促他不惜一切代价夺回敖仓。可是，还未等到派出人去，又接到了第三份军报：＂侯鉴亲率数万大军东进汝阳，已和南朝广陵王会过了面。＂
卫玄策大怒，将军报掷于地下，厉声吼道：＂侯鉴匹夫，欺我太甚！＂
他立时就要传令整军进占洛阳，被韦曙上前拦住，劝说道：＂主公息怒。据属下自王肃处探得的消息，洛阳城中现留有数万兵马驻守，如主公此时发兵前往，一则并无把握攻下洛阳，再则也易造成我与侯鉴所部鱼鹬相争，反使东军坐收渔翁之利之不利局面，还望主公慎思。＂
卫玄策余怒未消，挥手叫道：＂韦曙，你现在就去往汝阳，传侯鉴速来见老夫！＂
韦曙躬身答了声＂遵命＂，却站着没动，提醒卫玄策道：＂属下料想侯鉴东进与南朝联军，必是欲麾师北上，对邺都造成威胁。此举对我极为有利。主公何不静观其变，视洛阳，汝阳两地战事进展状况，再作决断？”
卫玄策听出韦曙这是在劝他要作观鱼鹬相争的渔翁，后发制人，相机行事，感觉不无道理。同时，也因为考虑到自己所部主力现在汾晋，颖川只有三万兵马，不宜直接和侯鉴开战。于是，便强压怒火，在颖川按兵未动。
然而，战场形势的发展却并不像韦曙预料的那样。王肃所部五万人马尽数改向东进，欲复夺敖仓，客观上造成了洛阳攻守兵力失衡，加之侯敞面对东路，北路两路大军的同时猛攻，登时乱了阵脚，在外郭，北城相继被攻破后全无斗志，竟率领两万多残兵败将主动撤出了洛阳城。这样一来，卫玄策甚至还没来得及作出任何部署，就错失了利用侯鉴叛乱来恢复旧都的机会。
几乎与此同时，汝阳方面也传来了坏消息：南朝的那位广陵王不知因为什么缘故，居然撇下侯鉴，单独率人马撤回了广陵。
接到汝阳方面的军报后，卫玄策立马将韦曙唤了来，怒声责问道：＂你出的好主意！看看吧，南朝撤军了，如今鱼和鹬压根儿就没斗起来，咱们这渔翁之利是不是也收不成了呀！＂
韦曙从地上捡起军报，蹙眉仔细看着，强自分辩道：＂前闻南朝为了册立太子一事，朝中颇有纷争，属下猜料，广陵王突然撤军，必和此事有关。＂
卫玄策抬手重重地擂了他一拳，骂道：＂你猜这有个鸟用啊！老夫只问你，现在咱们该怎么办？＂
韦曙被打得蹬蹬倒退几步，险些仰面摔倒，捂着胸口说道：＂主公不是已经收拢了两三万兵马吗？而且据属下所知，侯鉴麾下，如算上王肃带去的四五万人，尚有不下十万之众，完全可以和贺崇一战。＂
卫玄策狐疑地问道：＂你还是要老夫按兵不动，静观其变？＂
韦曙只觉得嗓子眼一热，用力咽下一口鲜血，勉强拱手道：＂主公也可派轻骑奇袭敖仓，待洛阳出兵援救敖仓，再亲率主力复夺洛阳，如此，则可对贺崇形成牵掣。＂
＂好，就命你率三千轻骑奔袭敖仓，老夫亲率大军复夺洛阳！＂卫玄策大手一挥，下达了军令。
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