这边张清攻伐关中，那边袁绍、曹操也不闲着。他们一直认为张清是心腹大患，趁张清出征，联合起来反扑。
曹操此时已击杀豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、山阳太守袁遗，占领了豫州全境和兖州大部。
他率军从兖州定陶出发，带着于禁、乐进、李典等将，攻打陈留。一路由夏侯惇、夏侯渊带领，从寿春出发，攻打汝阴。曹仁、曹洪兄弟坐镇相县，居中支援。
袁绍派颜良、文丑领军攻打白马。
曹操还鼓动其他诸侯一起进军，不过其他诸侯都忌惮曹操趁虚而入，不敢响应。刘备忙于剿灭刘表，孙坚休养生息，也没有出兵。
这就看出来张清为何不动用驻守各地大将的用意了，他早就防备着袁、曹在背后捅刀子。
荀彧命张辽从河内、张济从叶县率军向白马支援，赵云从许昌、鞠义从陈县率军向陈留支援，徐荣、田丰从平舆率军向汝阴支援，俞涉、方悦、武安国亦向汝阴挺进，刘辟、龚都、杜远、裴元绍负责运送物资。
颜良、文丑率军来到白马后，与三张（张辽、张济、张绣）展开了激烈的战斗，互有胜负，却始终不能突破。
袁绍带着吕布攻击上党郡，驱逐了太守张杨，进逼壶关，意图威胁关中，牵制张清兵力。
曹操攻打陈留甚急，却被沮授用计保全。张颌、高览、赵云、鞠义轮流出战，与于禁、乐进、李典展开激烈厮杀，战事焦灼。唯有南方的汝阴相对平静，大家都知道是牵制兵力，因此徐荣死守不出。夏侯兄弟攻打城池不下，派兵四处掳掠，却被俞涉、潘凤、方悦、武安国四将分别击破。
自行颁发“励商令”之后，天下行商、工匠皆往洛阳而来，一时洛阳商满为患，经济极大繁荣。
因此，张清军的后勤物资非常充足。而袁、曹二军远道来袭，辎重有限，渐渐缺粮。他们出了坏点子，派细作到洛阳，游说皇帝和朝中大臣，只说张清早晚必然取汉自代。
皇帝刘协是个胆小鬼，况且两次被张清所救，见识过张清的厉害，不敢稍动。倒是有几个不得志的朝臣，妄图在洛阳作乱，响应袁、曹，却被高顺全部镇压下去。
张清留皇甫嵩、卢植、朱儁三将镇守长安，自己带着军队转向北方，迎击袁绍。他带上牛辅和李儒，沿途向城池守军喊话，尽都不战而降，很快就来到平阳，渡过汾河，和袁绍距离三十里相对下寨。
袁绍已经分兵把北方的太原郡和西河郡给占领了，占据了地理上居高临下的优势。
翌日，两军对阵，袁绍和吕布吸取了教训，不和张清斗将，因为没有人是张清的对手。斗将只是给他送俘虏而已。
他们提出要斗阵法，张清自恃有戏志才、郭嘉相助，恞然不惧。
臧霸鸣鼓进军，布成一个阵势，使人问张清：“识我阵势否？”戏志才便上高处观看毕，对张清说道：“此乃八门金锁阵也。八门者：休、生、伤、杜、景、死、惊、开。如从生门、景门、开门而入则吉；从伤门、惊门、休门而入则伤；从杜门、死们而人则亡。今八门虽布得整齐，只是中间通欠主持。如从东南角上生门击人，往正西景门而出，其阵必乱。”
张清传令，教军士把住阵角，命典韦引五百军从东南而入，径往西出。典韦得令，挺戟跃马，引兵径投东南角上，呐喊杀入中军。臧霸便投北走。典韦并不追赶，却突出西门，又从西杀转东南角上来。臧霸军顿时大乱。
张清麾军冲击，臧霸兵大败而退。张清命休追赶，收军自回。
却说臧霸输了一阵，回去向袁绍、吕布请罪。袁绍谋士郭图道：“张清军中必有能者，竟识得八门金锁阵。”审配献策道：“张清初来，即获大胜，必然犒劳军士。今晚可去劫寨，必然得胜。”
于是吕布自引军为前队，使臧霸为后应，袁绍坐镇大营，当夜二更劫寨。
却说张清正和众将官、谋士在寨中议事，忽信风骤起。戏志才道：“今夜袁绍必来劫寨。”张清笑问：“这是送菜来了。只是军师从一阵风就能得知敌人来袭，这个本事确实了得。”
戏志才道：“这都是师父教的，从风信看吉凶，从星辰看生死。”张清佩服地说道：“果然厉害。尊师大才，不知还收徒弟吗？”戏志才笑道：“先师已辞世多年，主公若要学时，我可代师收徒。”张清连忙行礼：“见过师兄。”戏志才坦然受之，道：“待有空闲时，再教你入门知识。”
张清见众将都很有耐心地看着他们俩，赶快问道：“军师，敌人来袭，何以敌之？”戏志才笑道：“我已预算定了。”遂密密分拨已毕。
至二更，吕布兵将近寨，只见寨中四围火起，烧着寨栅，把一片原野照得通亮。
吕布知有准备，急令退军。张清掩杀将来，吕布不及收兵回寨，急望北河而走。将到河边，才欲寻船渡河，岸上一彪军杀到：为首大将，乃徐晃也。
吕布连忙下船渡河，军士大半淹死水中。吕布渡过河面，上岸向大营奔去，斜刺里杀出一支军，乃典韦也。吕布无心作战，夺路而走。军士又丢了一半。
将至大营，忽见一支军马到来，细看时，乃是臧霸。吕布问：“我安排你为后应，为何不见你来支援？”臧霸灰头土脸地说道：“我来救援时，被廖化、周仓拦住，杀了半夜方才得脱。二人合兵一处，回归大营，早见火光冲天，杀声破云。
郭嘉使人冒充吕布败兵，诈开寨门，张清率军冲杀进去，并无一合之敌，吓得袁绍连忙上马逃走，袁军登时崩溃。乱军中，张清遇到吕布手下健将郝萌、曹性、成廉，活捉过去。又遇到袁绍手下大将吕旷、吕翔兄弟，一并活捉了。其余将领保着袁绍拼死逃走了。
吕布、臧霸见状大惊，拨马便走。背后徐晃、典韦追杀过来，吕布又折了好些军马。自此之后，吕布手下只剩下臧霸、魏续、宋宪、侯成四员大将，和数千兵马。袁绍也不再重视他，命他守滏口，防备张清，自回冀州休养去了。
张清挥军向北，分兵取了上党郡、太原郡、西河郡。因为手下文人太少，打得下地盘却无人治理，连忙又向洛阳调了一批素有廉名的官员，来关中任职。
又命徐晃守壶关，防备吕布，典韦守太原。随即班师回洛阳，顺路取了河东郡。
袁绍主力既败，颜良、文丑的佯攻也没有意义，也退回河北去了。
自此，张清和袁绍以太行山脉为界，各自休养生息起来。
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