这部电影号称到世界各地取景拍摄，但这是取景的多，拍摄的少，像他们这种在景点大肆破坏，狂轰滥炸的，人家不告到派拉蒙破产为止才怪。
所以只是取外界，那些涉嫌破坏的场面，这是回到摄影棚里，采用模型+GC技术来完成。
所以他们在短暂取外景后，返回本土拍摄。
它有关题材大多是在本土美军基地里取的景，这次依旧有军队参演，上一次的合作，军队尝到了甜头，这一次他们玩得更欢了。
有一部分场景是在海军的约翰·斯坦尼斯号航空母舰上拍摄，拍的是海军陆战队也加入攻击部队对抗来犯的变形金刚一幕。
这部电影是有史以来米国海、陆、空军和海军陆战队最大的一次联合拍摄行动的结果，直接动用的资源大致有：2架A-10战机，6架F-16战机，10辆装甲悍马，“金骑士”军方跳伞队，2辆M1A2坦克，2辆M3A3坦克，2辆自行导弹发射车，2辆装甲车，白沙导弹试验场，军用炸药和炸弹，以及休假的军人。
大部分最后决战的拍摄是在米军新墨西哥洲的白沙导弹试验场上进行的；扮演片中米军的演员大部分是刚从伊拉克和阿富汗回来的真正军人，而非普通群众演员。
这种介入程度，在好莱坞史上相当的少，在前苏联有不少主旋律大片，《战争与和平》、《斯大林格勒》、《库尔斯克大会战》等等，这都是国家出钱拍的，用以体现战争之中的宏大场面，米国政府穷，好莱坞又强势，很少有国家出钱拍的，多数是政府与好莱坞合作，政府出人和装备，这个电影公司出钱，像这个《凌云壮志》就是教科书一样经典的征兵宣传片。
当然，米国政府和国防部也不是有求必应的，如果不是主旋律，免谈。
这好莱坞其实也不热心与军队合作，与军队合作，确是省下了不少钱，但免不了处处受制于人，米国观众，谁会花大钱来看主旋律大片，他们喜欢探讨的是战争中的黑幕，战争之中，人性的扭曲和黑暗，当然也有光辉的一面。
比如当年罗兰.艾默里奇在拍《独立日》时，最后疯子独驾战机撞向外星人反应堆，这是全片的亮点，他完成了自己的使命，扭转在儿女心目中的不良形象，在关键时刻展示出非凡的勇气和保卫家园不惜一死的决心。
但当时参与拍摄的米军指挥官表示，希望这任务由一个空军飞行员完成，而不是一个醉鬼。
这不是让一切变味了吗？
艾默里奇拒绝了：“你一个臭当兵的，知道个屁电影呀！”
当兵的不爽，一声招呼，参加拍摄的人马上走了，让他们损失上百万。
当时福克斯与政府关系极佳，还来说服艾默里奇：“你且从了这一回可好？”
艾默里奇：”你来拍！”
结果，这部电影推出以后大受好评，是96年的北米全球冠军，这让许多人认为，艾默里奇的坚持是对的。
不过这爆炸贝则有不同看法，他不是德国人，是根正苗红的老美国人，他拍的电影，向来是只认票房，不认其它，按军方的要求改剧本，也不是多大的事。
何况，这次国防部说好了，他们拿出了约翰.斯坦尼斯号航母，任他撒欢儿，连航母这大家伙都出来了，爆炸贝有什么理由拒绝？
米国陆军和空军之间一直以来都有种竞争，这次在新墨西哥洲的拍摄使这种竞争更加激烈。虽然陆军的白沙试验场和空军的哈娄盟基地挨的很近，但来自不同方的军人演员的宿营地却是完全分开的。
五角大楼给拍摄工作提供了巨大的支持，不但让剧组使用白沙导弹试验场，而且还让他们跟随呼啸而过的战斗机从空中拍摄；五角大楼同样也要求这部电影为美国军方塑造一个良好和正面的形象。
军人演员们对演这部电影投入了大量的热情，因为他们想让自己的孩子们在《变形金刚2》的大屏幕里能看到自己和变形金刚们作战。
《变形金刚2》五大拍摄地分别是米军新墨西哥洲白沙导弹试验场、海军约翰.斯坦尼斯号航空母舰、埃及金字塔、加利福尼亚州长滩奎恩斯威立交桥、米国亚利桑那州的空军“埋骨场”。
说到米国空军埋骨场，全称为AMARC(航空维护与重建中心)，位于亚利桑那州南部城市图森，环绕于桑塔卡他里那山脉之中，覆盖2600英亩面积，由空军物质指挥部掌管与整备其存放的各种航空设施。
通常被俗称为“埋骨场”，是因为AMARC还承担着飞行器剩余零件的回收与使用过期机身最后处理的工作，另外从高空俯瞰这片辽阔庞大的航空设施储备场，极像尸骨遍野的战场。《变形金刚》飞行基地的许多镜头，都在这里完成。
由于军人演员人人都想出镜，道具房顶上曾一度挤满了士兵，剧组的军方联络员不得不找借口来驱散他们：“你们挤得这么紧，太不符合现实了，敌人一颗手榴弹就可以把你们都干掉。”
结果，得到的回答是：“这可是好莱坞，我们不正在用永远都打不光的弹药和隐形的外星人作战吗？“
所以在一幕山姆和米凯拉在一村庄里逃出神殿被霸天虎追逐的戏里，两人被75名士兵和坦克同时开枪开炮乱打，当然打的是他们身后追逐他们的“隐形的外星人”。
士兵们不爽的是，我们人多了，挤在一起不合理，你们就合理了，在爆炸戏里，炸药爆炸产生的时速700英里的气浪使一根眼睫毛都可成为伤人的利器，其结果是男女主角在这些爆炸中头脑空白只知道亡命的狂跑？！
有一次，在一幕拍完后，一名大兵一边害羞地向汤尼和梅根·福克斯讨要签名一边说抱歉。
汤尼就一边问他为什么要道歉，一边爽快给了他签名，接着突然间，一群拿着纸和笔的大兵们都出现了。
说好的不准骚扰明星、不准讨要合照、不准签名的呢？
汤尼不像摇滚小子那么与米军那么亲热，每年都去访问米军，宣称随时随地愿意为米军表演，不过对于粉丝们的捧场，他是相当高兴的，谁都知道这位爷在剧组相当的大牌，出入十几名保镖随行，前呼后拥的，相当的威风。
堂堂TSE董事局主席，在牛人云集的好莱坞也是王者段位，牛气冲天，不过他是参加了剧组与军方举行的篝火晚会，还作了表演，与一干大兵狂饮啤酒，猛吃烧肉，相当嗨皮！
一个大兵道：“汤尼！我是你的超级粉丝，我决定我的儿子就叫汤尼，你可以告诉我吗？是什么令你取得这么大的成功。”
汤尼撸了一串肉，仰天干翻了半瓶啤酒，说道：“当然是你必须有强大的信仰、非凡的勇气、还有上帝的眷照，想当年，我手中有了100万，就大胆的投了优兔，如果你们有100万用来干什么？买一辆好车？买个好房子，泡个辣妹？我孤注一掷投了优兔，12个月，它为我带来1000倍的回报，除了上帝的眷顾，还有别的解释吗？上帝！当时我只是想找一个可以分享视频的网站，优兔出现了，但快破产了，这不是上帝的关照是什么？”
另一个大兵道：“你能告诉我你有多少个女伴吗？”
男人马尿喝多了，不是谈打架就是打炮，大兵们也不例外，这敏感的话题引得大兵们起哄。
汤尼道：“除非你能像守军事机密一样守口如瓶、并为之发誓，我才能告你。”
那大兵马上举手，表示发誓，旁边的大兵也是。
汤尼道：“如果用手指数的话，十只手指还有两只。”
大兵们齐齐起哄。
汤尼不以为然道：“这有什么？男人嘛！当然是上最辣的女人，开最快的车。”
又有一个大兵道：“你怎么这么受姑娘们欢迎？”
汤尼道：“这还用问吗？男人受欢迎，当然是器大活好，难道你是个处男？连这个道理都不懂。”
大兵们齐齐大笑，那大兵则被取笑。
汤尼得意洋洋的道：“在十三岁我就不是处男？”
大兵们纷纷追问。
汤尼道：“当时我在伍德赛德高中念八年级，挨了高中部的鲁尼的打，对方有五个人，我打不过，不过当鲁尼回到家时，看见我在干他的老娘，几乎疯了，抓狂的叫道：“我的妈呀！”当时我得意的道：“我是你爸爸。”
大兵们哄堂大笑，纷纷笑道：“你是个天才！”
汤尼道：“这个当然！哥只是个传奇，你们模仿不来的。”
……。
乔丹也参加了派对，就坐在导演迈克尔.贝的旁边，她比较矜持，没有像汤尼这么热情奔放，只是静静的在一边汽水。
她想静，别人可是不给机会她，梅根道：“哇哦！派对喝汽水，这可不行，今晚是一个高兴的日子，大家都必须嗨起来，来！喝了这杯！”她将一大瓶啤酒放在乔丹面前。
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